Approbation des comptes d’une SAS

Approbation des comptes d’une SAS : qu’est-ce que c’est ?

La SAS est tenue par la loi d’établir sa comptabilité. Vers la fin d’un exercice social, le dirigeant doit réaliser les comptes annuels puis les remettre au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. À titre de rappel, les comptes annuels comprennent :

• Le bilan annuel ;
• Le compte de résultat ;
• Les annexes comptables.

Dans la pratique, les actionnaires doivent aussi contrôler la gestion de la SAS par le moyen de différents rapports produits par le président ou un expert-comptable. L’intérêt de l’opération est qu’elle garantit la transparence de la gestion de la SAS.

Pour le président ainsi que les autres membres de l’organe exécutif de la SAS, l’article L 232-23 du Code de commerce reconnait l’approbation des comptes comme une obligation légale. Ils encourent une peine de 6 mois d’emprisonnement et une amende de 9 000 euros en cas de non-exécution.

Pour les actionnaires de la SAS, l’opération leur permet de contrôler la gestion de la société pour l’année écoulée n-1.

Finalement, elle trouve également intérêt auprès des tiers qui souhaitent apprécier la situation financière de la société pour mille et une raisons (rendement, solvabilité, etc.).

Quelle procédure pour l’approbation des comptes de la SAS ?

Si le Code du commerce encadre les modalités d’exécution de l’approbation des comptes pour les sociétés commerciales, la SAS, elle, bénéficie d’une souplesse en la matière. En effet, il revient aux fondateurs de les prévoir au sein des statuts de l’entreprise.

Néanmoins, malgré l’absence de calendrier précis, l’opération doit avoir lieu avant l’échéance du délai maximal de versement des dividendes de 9 mois après la clôture des comptes.

Bien que les actionnaires puissent choisir entre une consultation par écrit ou par visioconférence, dans la plupart des cas, l’approbation des comptes se passe dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire. Voici comment cela se passe.

Tenir une assemblée générale

Pour une SAS, les détails comme le délai, le lieu ou la modalité de réunion des actionnaires sont prévus par les statuts de la société. Il en va également de même pour les règles de quorum et de majorité.

En principe, la convocation arrive au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale. Préalablement, le dirigeant doit réaliser certains documents comme le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes. En effet, ils sont à joindre à la convocation.

À titre informatif, selon l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, le rapport de gestion doit contenir des informations relatives à la vie de la société dont :

• La situation financière de la société pour l’année passée ;
• La description des stratégies pour le prochain exercice qui s’engage ;
• Les évènements majeurs intervenus entre la date de clôture et l’établissement du rapport de gestion ;
• Les délais de paiement accordés à la société ;
• Les activités en matière de recherche et de développement ;
• Les prises de participation importantes ;
• Les succursales ;
• Une analyse de l’évolution des affaires, des résultats et des finances de la société ;
• Un rappel des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices ;
• etc.

Lorsque les actionnaires ou le tribunal de commerce assignent un commissaire aux comptes, celui-ci doit de plus se présenter lors de l’assemblée générale.

Par ailleurs, c’est l’occasion pour les actionnaires d’échanger autour de la gestion de la SAS.

À l’issue de l’assemblée générale ou de la consultation, les comptes peuvent être approuvés, modifiés ou rejetés par les actionnaires. Selon les statuts de l’entreprise, sont à approuver :

• Le résultat de l’inventaire, le rapport de gestion et les comptes annuels ;
• L’affectation des résultats ;
• Les dépenses non déductibles.

Rédiger et déposer les documents obligatoires

À l’issue de l’assemblée générale, le président ou les membres de l’organe exécutif rédigent le procès-verbal ainsi que les documents obligatoires nécessaires au dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce.

Pour le premier document, il constate les décisions votées par l’assemblée générale. Il s’agit aussi de la preuve de l’approbation ou du refus des comptes par les actionnaires. D’ailleurs, une fois les comptes approuvés, aucune modification n’est plus possible sauf en présence d’une flagrante erreur ou sur demande de l’administration fiscale.

1 mois après la tenue de l’AG, ou 2 mois lorsque l’opération se fait par voie électronique, le dirigeant doit déposer spécifiquement les documents suivant :

• les comptes annuels,
• le procès-verbal de l’assemblée générale.

La non-exécution lui coutera une amende d’une valeur de 1 500 euros et de 3 000 euros en cas de récidive.

Sous certaines conditions liées au chiffre d’affaires et à l’effectif de la SAS, le dirigeant peut choisir l’option de confidentialité. En effet, les comptes approuvés doivent être rendus publics auprès des tiers tels que les clients, les investisseurs, etc.

Quel scénario en cas de refus d’approbation des comptes ?

Que la consultation des actionnaires se fasse dans le cadre d’une assemblée générale, par écrit, etc., ces premiers peuvent approuver ou rejeter les comptes du précédent exercice.

Dans le cas d’une approbation, les actionnaires procèdent à l’affectation du résultat de l’exercice et distribuent les dividendes selon le montant de la part sociale de chacun. Effectivement, cette dernière opération ne peut avoir lieu que lorsque la SAS produit des bénéfices lors de l’année écoulée.

Cependant, en cas de refus d’approbation des comptes, le président doit faire parvenir le procès-verbal au greffe du tribunal. Puis, l’affection du résultat de l’exercice ainsi que la distribution des dividendes ne peuvent avoir lieu.

Le refus d’approbation correspond à une situation dans laquelle la majorité nécessaire à l’approbation des comptes et à l’affection du résultat prévu par les statuts de la SAS n’est pas atteinte.

Un actionnaire a le droit de rejeter les comptes lorsqu’il y trouve des anomalies ou des données qui manquent de clarté. Effectivement, bien que les comptes soient rejetés, la société continue d’exercer normalement.