BSCPE : Tout comprendre sur son fonctionnement

Généralités

En principe, une société est divisée en plusieurs parts, qu’elle soit cotée en bourse ou non. Chacune de ces parts représente les actions détenues par les associés de l’entreprise. Pour les sociétés cotées, l’achat d’une action se fait généralement par l’intermédiaire de la bourse publique. Pour les autres, les transactions se font de gré à gré et doivent obligatoirement être validées par les avocats de la société. Néanmoins, il existe quelques opportunités d’acquisition des actions d’une entreprise telles que les stock-options. Ces derniers permettent de bénéficier des droits d’acquisition d’une ou plusieurs actions d’une société à des prix fixés à l’avance. Ils peuvent être octroyés gratuitement ou à titre onéreux.

Qu’est-ce que le BSPCE ?

Les BSPCE sont des types de stock-options. Ils sont principalement attribués par un établissement, à titre de bon d’achat, à ses responsables ou à un salarié méritant. Ils donnent le droit à leurs détenteurs d’acheter des parts de la société émettrice pendant une période et à un prix définis à l’avance. De par cette caractéristique, il est souvent difficile de distinguer les BSPCE des bons de souscription d’actions (BSA).

Quelle est la différence entre les BSPCE et les BSA ?

Si les BSA peuvent être attribués à des tiers, les BSPCE sont réservés à une catégorie de personnes bien précise. De plus, contrairement aux BSA, les BSPCE sont soumis à des régimes social et fiscal spécifiques dans le cadre desquels la cession des actions peut être soumise au régime fiscal des traitements et salaires.

Bon à savoir :

L’attribution gratuite d’actions est également un mécanisme d’intéressement du capital d’une société. Cependant, à la différence des BSA et des BSPCE, ses bénéficiaires deviennent directement actionnaires. En effet, les BSPCE et les BSA confèrent uniquement le droit d’acquérir des actions d’une entreprise à un prix préférentiel.

Quels types de sociétés peuvent émettre des BSPCE ?

Les BSPCE ne peuvent être attribués que par les sociétés respectant les conditions cumulatives suivantes :

Une société par actions

Le Code général des impôts (CGI) énonce dans son article 163 bis G que seules les sociétés commerciales par actions peuvent émettre les BSPCE. Ainsi, ils ne concernent que les Sociétés en Commandite par Actions (SCA), les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés Européennes (SE) régies par l’article 229 du Code de commerce.

L’assujettissement à l’impôt sur les sociétés en France

Les sociétés éligibles sont celles qui ne sont pas exonérées partiellement ou totalement de l’impôt sur les sociétés de façon permanente. Celles qui bénéficient temporairement de cette exonération peuvent donc émettre des BSPCE.

Société immatriculée depuis moins de 15 ans

La date prise en compte est celle de l’émission des BSPCE.

La cause de la création de la société

La création de la société ne doit pas résulter de la restructuration, de la concentration, de la reprise ou de l’extension d’une activité préexistante. Cependant, les entreprises créées suite à un essaimage sont éligibles aux BSPCE.

Bon à savoir :

L’essaimage consiste pour une société à proposer à certains membres de son personnel de reprendre une activité délaissée en leur offrant une aide financière et/ou logistique pendant une durée déterminée.

Société détenue par des personnes physiques

Le capital de la société doit être détenu soit directement par des personnes physiques pour au moins 25 %, soit par une personne morale détenue elle-même à 75 % par des personnes physiques.

Capitalisation boursière en dessous du seuil de 150 millions d’euros

Une société par actions dont les titres peuvent faire l’objet de négociations sur le marché boursier peut émettre des BSPCE si sa capitalisation boursière n’excède pas 150 millions d’euros.

Qui peut bénéficier des BSPCE ?

Conformément aux dispositions de l’article 163 alinéas 1 à 3 du II du CGI, voici la liste des personnes pouvant bénéficier des BSPCE :

• Les salariés de la société émettrice ;
• Ses dirigeants : Dans les SAS et les SA, les dirigeants éligibles sont les dirigeants généraux et leurs délégués, le président du conseil d’administration et les membres du directoire. Dans les SCA, les BSPCE ne peuvent être attribués qu’aux gérants qui sont soumis aux règles d’imposition des traitements et salaires ;
• Les salariés de la filiale de la société émettrice, ainsi que ses dirigeants à condition qu’ils soient assujettis au régime fiscal des salariés.

Quels sont les avantages des BSPCE ?

Les BSPCE profitent aussi bien à la société émettrice qu’aux salariés et aux dirigeants bénéficiaires.

Pour la société émettrice

Offrant aux dirigeants et aux salariés la possibilité d’obtenir des actions à un prix préférentiel, l’attribution d’un BSPCE permet à l’entreprise de fidéliser ses équipes. En outre, pour les sociétés en pleine croissance qui ne disposent pas de fonds suffisants pour embaucher des dirigeants ou des cadres de haut niveau, cette opération est un meilleur moyen pour les motiver.

Pour les bénéficiaires

Attribués intuitu personae, c’est-à-dire en considération de la personne, les BSPCE sont incessibles. Cependant, si le bénéficiaire exerce ses bons et devient ainsi un actionnaire de la société, il peut vendre ses actions. Étant donné que le prix de souscription des titres est déterminé au moment de l’émission des BSPCE, il peut réaliser une plus-value conséquente si la valeur de la société augmente entre la date d’attribution des bons et celle de la cession des actions.

À noter :

Selon l’article 163 bis G II du CGI, en cas de décès du salarié ou du dirigeant bénéficiaire des BSPCE, ses héritiers peuvent les exercer dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès.

Les modalités d’attribution des BSPCE

L’émission des BSPCE est soumise à des règles strictes.

La décision d’émission des bons

L’émission des BSPCE, ainsi que des titres correspondants, doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires. Il appartient également à l’AGE de déterminer les bénéficiaires et le prix d’acquisition des actions souscrites en exercice des bons. Néanmoins, elle peut déléguer cette tâche au directoire ou au conseil d’administration selon le cas. Enfin, les actionnaires doivent fixer en AGE le délai d’exercice des BSPCE en l’absence duquel les titres souscrits perdent le bénéfice des régimes fiscal et social de ce type de bons.

Quelles sont les conditions à respecter pour exercer les BSPCE ?

L’attribution des BSPCE suppose que les actionnaires de la société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Par ailleurs, pour exercer les bons émis, le bénéficiaire ou ses héritiers doivent respecter le délai fixé par les actionnaires en AGE.

Le régime fiscal applicable à la cession des titres issus des BSPCE

Depuis la mise en place du Flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) le 1^er janvier 2018, les bénéfices obtenus de la cession des actions issues de l’exercice des BSPCE sont imposés suivant les deux cas dans la liste suivante :

• Si le salarié ou le dirigeant bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis trois ans ou plus lors de la cession des titres, les plus-values réalisées seront soumises au PFU avec un taux global de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d’impôt sur le revenu) ;
• Si, au contraire, le bénéficiaire est dans la société depuis moins de trois ans au moment de la cession des actions, les bénéfices obtenus seront imposés au taux de 30 % d’impôt sur le revenu, majoré des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une imposition totale de 47,2 %.

Les obligations déclaratives après l’exercice des BSPCE

Le CGI précise dans son article 41 V bis de l’annexe III que la société émettrice des BSPCE et leurs bénéficiaires sont tenus à des obligations déclaratives après l’exercice des bons.

Les obligations de la société émettrice

La société doit délivrer au bénéficiaire des BSPCE un état individuel attestant l’émission et l’attribution des bons conformément aux dispositions des articles du Code général des impôts. Elle doit également transmettre la déclaration annuelle des salaires à l’administration fiscale en mentionnant les informations concernant les BSPCE, ainsi que les prix d’acquisition des actions correspondantes.

Les obligations du bénéficiaire

Le bénéficiaire des BSPCE doit indiquer dans sa déclaration de revenus, au titre de l’année de vente des actions souscrites, le montant des bénéfices obtenus de la cession.

Pour conclure, les BSPCE sont des outils permettant aux dirigeants et aux salariés de souscrire au capital de la société dans laquelle ils exercent leurs activités. Ils offrent divers avantages aux deux parties. Cependant, ils sont soumis à des conditions strictes.