Gérant de EURL : Tout savoir !

Les conditions pour être gérant d’une EURL

Pour devenir gérant d’une EURL, il n’existe pas de limitation particulière. Néanmoins, en général, celui-ci doit être :

• Une personne physique ;
• Une personne de nationalité française ou étrangère ;
• Un majeur capable ou un mineur émancipé.

Un mineur non émancipé peut effectivement occuper le poste de gérant. Mais, à condition qu’il soit âgé de plus de 16 ans et dispose d’une autorisation parentale pour exercer les fonctions relatives à la gestion de la structure. S’il s’agit d’un individu non ressortissant de l’UE, il doit obligatoirement présenter un titre de séjour valide qui l’autorise à exercer une activité professionnelle non-salariée.

Les fonctions et responsabilités du gérant d’une EURL

En regard de l’article L. 223-8 du Code de commerce, le gérant constitue le représentant légal de la société. Il dispose des pouvoirs pour remplir les missions de gestion et d’administration de l’EURL. De ce fait, il agit en toute circonstance en son nom et pour son compte. Toutefois, le dirigeant doit obligatoirement être une personne physique même si l’associé unique est une personne morale.

En outre, il appartient à l’associé unique de procéder à la nomination du gérant de l’EURL. Il peut s’agir de l’associé lui-même (gérant associé unique) ou d’une tierce personne désignée par ce dernier (gérant non associé). Dans ce cas, le mandataire social peut endosser le rôle en contrepartie d’une rémunération.

Concernant la responsabilité du gérant, elle peut être de nature civile ou pénale.

La responsabilité civile professionnelle

La responsabilité civile du dirigeant est engagée dans le cas où les trois conditions suivantes seraient réunies :

• Une faute détachable de la fonction de gérant ;
• Un préjudice ;
• Un lien de causalité.

À cet effet, son patrimoine personnel se trouve également affecté.

La responsabilité pénale

La responsabilité du mandataire social peut aussi être engagée en cas d’infraction pénale ou de faute de gestion. Cet engagement peut découler de :

• Une distribution de dividendes fictifs ;
• Un abus de bien social ;
• Une fraude fiscale ;
• Etc.

La rémunération du dirigeant en EURL

La loi ne prévoit pas le versement d’un salaire au gérant d’une EURL. Autrement dit, il peut soit être rémunéré (salaire variable ou fixe) soit exercer ses fonctions à titre gratuit. En principe, ce sont les statuts qui déterminent les modalités de versement en cas de rémunération du dirigeant. Elles peuvent aussi faire l’objet d’une consignation dans un acte séparé.

Dans tous les cas, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Il existe alors deux cas de figure selon la qualité du dirigeant :

• Gérant associé unique : imposition à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BNC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC) ;
• Gérant non associé : imposition à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires, avec un abattement des frais professionnels.

Néanmoins, l’associé unique peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Ce choix est irréversible, ce qui signifie que le régime d’imposition ne pourra plus être modifié. Dans ce cas, la rémunération est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) suivant la nature de l’activité.

La couverture sociale du gérant de l’EURL

Le régime social du gérant dépend du fait qu’il soit associé ou non de l’EURL.

Gérant associé unique

Le dirigeant dispose du statut de travailleur non-salarié (TNS) et est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). En outre, il paie des cotisations sociales comme l’assurance maladie, les allocations familiales, la contribution à la formation professionnelle, etc.

Gérant non associé

Le gérant non associé (tiers) relève du régime général de la sécurité sociale et est assimilé salarié. Il dispose ainsi d’une même protection sociale qu’un salarié, à l’exception de l’assurance chômage.

Les pouvoirs et obligations du gérant de EURL

En règle générale, les pouvoirs du mandataire social sont définis dans les statuts de l’EURL. Ils peuvent toutefois être limités si les clauses statutaires prévoient l’interdiction d’accomplir certains actes ou si ceux-ci nécessitent les compétences de l’associé unique comme la nomination du gérant, la dissolution de la société, etc.

En tout cas, ce dirigeant dispose du droit de réaliser tout acte lié à la gestion de l’entreprise, dans l’intérêt de cette dernière et conformément à l’objet social. Cela concerne entre autres les actes d’administration et les actes de disposition des biens de l’EURL. D’autre part, il peut signer des contrats, recruter du personnel et même intenter une action en justice.

Par ailleurs, il existe de nombreuses obligations que le dirigeant de l’EURL doit accomplir. À défaut, sa responsabilité se voit engagée et l’affaire peut se poursuivre devant un tribunal. Quoi qu’il en soit, le gérant doit convoquer l’associé unique avant de prendre une décision relative à la vie sociale de l’entreprise. Il peut s’agir de :

• La désignation, la révocation et la rémunération du dirigeant ;
• L’approbation des comptes ;
• La poursuite des activités de l’entreprise en cas de perte supérieure à la moitié du capital social.

Les démarches pour changer le gérant d’une EURL

Sous certaines conditions, l’associé unique peut remplacer le gérant d’une EURL. Outre la révocation, d’autres facteurs peuvent être à l’origine du changement de mandataire, à savoir :

• La fin du mandat d’exercice ;
• Le décès ou l’incapacité du gérant ;
• L’interdiction de gérer ;
• La dissolution de l’EURL.

Dans le cas où le gérant démissionnerait sans juste motif, il peut être condamné à indemniser l’EURL. À l’inverse, si la décision de sa révocation n’a pas de motif précis, il a le droit de réclamer des dommages et intérêts.

D’une manière générale, le gérant informe de sa démission verbalement ou par écrit. Ci-après les démarches à effectuer dans le cadre d’un changement de gérant d’une EURL :

• La désignation d’un nouveau gérant (décision de l’associé unique) ;
• La mise à jour éventuelle des statuts de l’entreprise ;
• La parution d’un avis de changement de gérant dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).

Une fois l’annonce publiée, il convient d’accomplir certaines formalités auprès du greffe du Tribunal de commerce. Pour cela, un dossier doit y être transmis avec les documents nécessaires :

• Un formulaire M3 dûment rempli et signé ;
• Une copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant ;
• Une attestation de publication de l’avis de changement de gérant dans un journal ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par le nouveau gérant ;
• Une attestation de filiation du nouveau gérant ;
• Un chèque adressé au greffe du Tribunal de commerce pour règlement des frais administratifs.

Une fois ces démarches effectuées, le greffier analyse le dossier envoyé. S’il le valide, un nouvel extrait Kbis est transmis à l’EURL avec l’identité du nouveau dirigeant.