Modification de l’objet social d’une SARL : Les formalités

Modification de l’objet social d’une SARL : les étapes à suivre

Avant que la modification de l’objet social ne soit effective, un certain nombre de démarches administratives doit être accompli. La non-réalisation de ces formalités entraîne la nullité de la décision.

Convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire

Une modification statutaire doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire en SARL. Il appartient au gérant de convoquer les associés à l’AGE dans les conditions prévues par les statuts.

La convocation doit contenir les informations suivantes :

• les activités actuelles de la SARL ;
• les motifs du changement de l’objet social ;
• le nouvel objet social ou l’ajout/la suppression d’une activité de l’objet social.

La décision de modifier l’objet social doit être adoptée à la majorité des voix, soit :

• 3/4 des parts sociales dans les SARL créées avant le 4 août 2005 ;
• et 2/3 des parts sociales dans les SARL créées après le 4 août 2005.

Un procès-verbal est établi à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire. Celui-ci doit mentionner :

• la date de l’assemblée ;
• la date du changement ;
• la résolution de modification de l’objet social ;
• l’ancien et le nouvel objet social.

Modifier les statuts

Dès lors que l’assemblée générale extraordinaire des associés a voté la modification de l’objet social, la clause statutaire s’y référant doit être modifiée.

Pour ce faire, les associés remplacent l’ancien objet social par le nouveau en ajoutant la mention « certifié conforme ».

La modification des statuts peut être déléguée au gérant, mais dans ce cas, une résolution supplémentaire doit être ajoutée dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales [JAL]

Cette formalité doit être réalisée dans le mois qui suit l’assemblée générale. L’avis permet d’informer les tiers du changement d’objet social. Aussi, il doit contenir un certain nombre d’informations sur l’entreprise et les résolutions prises. Plus généralement, l’annonce doit faire apparaître les mentions suivantes :

• la dénomination sociale, suivie du sigle le cas échéant ;
• la forme juridique, en l’occurrence SARL ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant du capital social ;
• l’ancien objet social ;
• le numéro d’inscription au RCS et la ville du greffe où la SARL est immatriculée ;
• l’organe qui a décidé la modification de l’objet social
• la date de décision de la modification et la date d’effet ;
• le nouvel objet social.

Bon à savoir : l’annonce doit être publiée dans un JAL situé dans le département du siège social de la SARL.

Déposer un dossier d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés

Le dossier est à déposer au centre des formalités des entreprises compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire. Soit par voie postale, soit en ligne sur le site infogreffe.fr soit directement au guichet.

Les pièces justificatives suivantes doivent être jointes au dossier :

• un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant la modification de l’objet social ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant de la SARL ;
• un formulaire M2 dûment rempli et signé par le gérant si la modification concerne l’activité principale de la société ;
• une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
• un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Les conséquences d’une modification de l’objet social

Modifier l’objet social de la SARL n’est pas sans conséquence. La décision affecte en effet la fiscalité de l’entreprise ainsi que les conditions sociales du gérant.

Les conséquences fiscales

Du point de vue fiscal, la modification de l’objet social avec changement de l’activité réelle par adjonction [ajout], abandon ou transfert d’activité entraîne au titre de l’exercice en cours ou de l’exercice suivant entraîne une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

• du chiffre d’affaires de la société ;
• ou de l’effectif moyen et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.

Les conséquences fiscales de ce changement de l’activité réelle sont :

• la perte du droit de reporter les déficits antérieurs au changement d’activité ;
• l’imposition immédiate des bénéfices en cours ou en sursis d’imposition ainsi que des plus-values sur l’actif immobilisé effectuées ou constatées lors de la modification.

La SARL doit alors procéder dans les soixante jours qui suivent la cessation d’activité à la déclaration des résultats.

Toutefois, conformément à l’article 221 bis du code général des impôts, s’il n’y a pas création d’une nouvelle personne morale, la SARL peut bénéficier d’un sursis d’imposition si les deux conditions suivantes sont remplies :

• les écritures comptables n’ont pas été modifiées ;
• l’imposition des bénéfices, des plus-values et des profits sur stock reste possible même s’il y a eu changement de l’activité réelle.

Bon à savoir : si la modification de l’objet social n’entraîne pas un changement de l’activité réelle, elle n’a pas de conséquences fiscales sur la SARL.

Les conséquences sociales

Modifier l’objet social peut également changer la législation sociale

En effet, un changement de la convention collective applicable à la SARL peut s’opérer. Pour effectuer ce changement, la société doit :

• déposer une déclaration de dénonciation de la convention collective auprès de la DREETS [Direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités] ;
• informer les représentants du personnel ;
• informer le personnel du changement de la convention collective.

Par ailleurs, le gérant s’il est majoritaire doit changer de régime d’affiliation si la nouvelle activité relève d’une autre catégorie. Pour rappel, le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs indépendants. Il est affilié au régime de la sécurité sociale des indépendants [ex RSI].