Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Qu’est ce que c’est ?

Les questions qui motivent la tenue d’une assemblée générale extraordinaire

Comme son nom l’indique, l’assemblée générale extraordinaire est organisée pour voter sur des décisions extraordinaires impactant la vie de la société. Plus généralement, l’AGE statue sur toutes les décisions qui entraînent une modification des statuts, à savoir :

• Transformation de la société (modification du statut juridique) ;
• Changement de la dénomination sociale ;
• Modification de l’objet social ;
• Augmentation ou réduction du capital social ;
• Changement de dirigeant si celui-ci est nommé par les statuts ;
• Modification des modalités de répartition des bénéfices ;
• Scission ou fusion ;
• Liquidation ou dissolution de l’entreprise.

Toutefois, selon le cas, certaines modifications statutaires peuvent être du ressort d’un autre organe de décision. C’est notamment le cas dans une SARL. En revanche, dans une société anonyme, toute modification statutaire relève seule de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Par ailleurs, d’autres motifs autres que cités sus-cités peuvent motiver la tenue d’une assemblée générale extraordinaire conformément aux statuts de la société.

Les règles de convocation à une assemblée générale extraordinaire ou AGE

Étant donné l’exception des décisions à voter en assemblée générale extraordinaire, la convocation à la réunion est soumise à des règles strictes. Dans les SA, les règles de convocation à une assemblée générale extraordinaire sont fixées par les articles R. 225-61 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale extraordinaire peut être organisée à la demande d’un dirigeant ou d’un associé. En SARL, tout associé peut demander la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Toutefois, la loi exige qu’il réponde à un certain nombre de conditions. Entre autres choses, il doit détenir au moins la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, un groupe d’associés peut également demander l’organisation d’une AGE. dans ce cas également, certaines conditions doivent être respectées pour que la demande soit recevable. Ainsi, les demandeurs doivent détenir au moins le dixième des parts sociales et représenter au moins le dixième des associés.

Les modalités de convocation

La convocation à une assemblée générale extraordinaire relève de la compétence du représentant légal de la société ou du conseil d’administration. Pour la SARL, elle relève uniquement de la compétence du gérant.

Dans le cas où le dirigeant est dans l’impossibilité de le faire, le commissaire aux comptes peut tout à faire convoquer les associés à une AGE.

La convocation se fait par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception à l’ensemble des associés ou actionnaires. Et ce dans un délai de 21 jours minimum avant la tenue de la réunion, sauf s’il s’agit d’une urgence. Dans ce cas, le délai peut être réduit.

Le contenu de la lettre de convocation

La lettre de convocation doit mentionner certaines informations, entre autres :

• l’ordre du jour : il s’agit des questions qui seront abordées lors de l’assemblée générale extraordinaire ;
• la date de l’AGE ;
• l’heure de la réunion ;
• le lieu de l’assemblée.

Un certain nombre de documents doit être joint à la lettre de convocation, en l’occurrence :

• le rapport du commissaire aux comptes ;
• les propositions de résolutions ;
• un pouvoir de représentation pour les associés ou les actionnaires qui ne peuvent pas participer à l’assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : en SARL, la convocation à une AGE relève de la compétence seule du gérant.

La nullité de la convocation

Tout associé ou actionnaire peut demander la nullité de la convocation à une assemblée générale extraordinaire pour les motifs suivants :

• vice de forme de la convocation ;
• manquement dans le processus de la convocation.

Si la forme et le fond sont jugés respectant les règles juridiques, l’assemblée générale extraordinaire peut quand même avoir lieu. Dans ce cas, plusieurs règles s’imposent dans le processus de prise de décision.

Le déroulement d’une AGE

À leur arrivée, les associés signent une feuille de présence. Cette formalité est obligatoire lors de toutes les assemblées générales — extraordinaires et ordinaires.

Seuls les points mentionnés dans l’ordre du jour peuvent être abordés en assemblée générale extraordinaire.

Chaque point doit faire l’objet d’un vote par écrit ou à main levée. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la forme juridique de la société.

Le quorum

Le quorum est le nombre d’associés ou actionnaires présents pour que l’assemblée générale extraordinaire puisse se dérouler normalement. Il comprend les membres présents et représentés.

• Pour les SA et les SARL, les règles de quorum sont les mêmes (article L. 225-96 du Code de commerce), c’est-à-dire :
  • 1/4 des parts sociales ou des actions lors de la première réunion relative à un sujet donné
  • 1/5e des parts sociales ou actions lors d’une seconde discussion autour du même sujet
• En SAS, ce sont les statuts qui fixent les conditions de quorum.

Bon à savoir : l’article L. 22-10-31 du Code de commerce prévoit que les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent prévoir de quorums plus élevés pour les assemblées générales extraordinaires.

La majorité

Comme pour le quorum, la majorité est la même pour les SARL que pour les SA : 2/3 des parts sociales ou des actions.

Cette règle s’applique aux SARL constituées après le 4 août 2005. Pour celles antérieures à cette date, la décision doit être prise par les 3/4 des parts sociales.

En SAS, les statuts définissent librement les règles de majorité.

Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire

À l’issue d’une assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal doit être rédigé. Il reprend les points essentiels évoqués ainsi que les décisions prises. Il doit ensuite être paraphé et signé par l’ensemble des associés ou des actionnaires.

Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois après la tenue de la réunion.