Etablissement principal, secondaire, complémentaire : quelle différence ?

Quelques éclaircissements sur les notions de siège social et d’établissement de la société

Il est nécessaire de revenir sur certains points essentiels concernant le siège social pour cerner la notion d’établissement et dissocier ses variantes.

Qu’est-ce qu’un siège social ?

Le siège social d’une société, d’une entreprise individuelle ou d’une autoentreprise correspond à son adresse officielle. Précisé généralement dans les statuts, il constitue le domicile juridique de l’entreprise et permet par la même occasion d’identifier sa nationalité. Par déduction, l’emplacement du siège social détermine le droit applicable à la société ainsi que le greffe du tribunal de commerce compétent pour le traitement des actes et des documents juridiques.

Conformément à l’article L. 123-11 du Code de commerce français, au moment de la demande d’immatriculation au RCS, le ou les créateurs doivent justifier de la jouissance d’un ou des locaux où ils installent le siège de leur entreprise par l’apport d’un justificatif : attestation de propriété, contrat de bail…

En plus de figurer sur l’extrait Kbis de l’entreprise, l’adresse de domiciliation doit aussi apparaitre sur tous les documents émis : factures, courriers, contrats de travail, bons de livraison…

L’adresse de domiciliation accueille également les organes de direction ainsi que les principaux départements de l’entreprise.

En France, le choix du siège social reste stratégique, notamment en matière de fiscalité (CFE). Ainsi, il est tout à fait possible de domicilier l’entreprise :

• à l’adresse personnelle du dirigeant ;
• dans un local professionnel ;
• dans une société de domiciliation.

En ce sens, le siège social ne renvoie pas obligatoirement au local d’exploitation de la société.

Que signifie l’établissement principal de la société ?

Vous l’aurez peut-être déjà compris, l’établissement principal d’une société fait référence au local d’exploitation. D’un point de vue juridique, il est obligatoirement rattaché à un fonds de commerce ou à une activité.

Dans la plupart des cas, les entreprises choisissent l’adresse de domiciliation comme lieu d’établissement principal. Par contre, il est aussi possible d’établir la société dans un autre territoire, même en dehors de la juridiction du greffe du tribunal de commerce compétent.

Les différences entre établissement principal, secondaire et complémentaire

Les dispositions des articles R. 123-40 à 43 du Code de commerce décrivent la nature de tous les établissements possibles ainsi que leurs relations avec l’activité de l’entreprise.

Quelle définition pour l’établissement secondaire ?

L’établissement secondaire correspond à un local d’exploitation permanent de l’entreprise qui est distinct du siège social ou de l’établissement principal. Il est situé dans un emplacement géographique en dehors du ressort du greffe du tribunal de commerce principal. D’ailleurs, il jouit d’une certaine autonomie pour sa gestion.

Selon la nature de l’activité de la société, l’établissement secondaire peut s’agir d’une nouvelle boutique, d’une agence ou d’un bureau annexe avec des représentants différents.

Bien qu’il fasse partie intégrante de la société, l’établissement secondaire dispose de sa propre immatriculation au RCS et au RNE.

Définition de l’établissement complémentaire

D’après le Code du commerce, l’établissement complémentaire partage la même description que l’établissement secondaire. La seule différence réside dans l’emplacement géographique. En effet, il est situé dans le ressort du greffe du tribunal de commerce principal ou secondaire.

Tout comme l’établissement secondaire, l’établissement complémentaire dispose de sa propre immatriculation au RCS et au RNE.

Bien que chaque local (secondaire ou complémentaire) dispose de sa propre immatriculation, la société et ses établissements forment une seule et même entité juridique. De même, le Kbis de la société portera l’indication de tous ses établissements.

Pour quelles raisons ouvrir un établissement supplémentaire ?

L’ouverture d’un nouvel établissement permet à l’entreprise de gagner de nouvelles parts de marché. D’abord, lorsque le dirigeant souhaite étendre son activité dans un nouveau territoire et se rapprocher de ses clients, il peut créer un établissement supplémentaire.

D’autre part, il arrive que l’entreprise éprouve le besoin de diversifier ses offres de produits ou de services. L’ouverture d’un établissement supplémentaire permet ainsi de séparer les activités.

La création d’établissements secondaires ou complémentaires témoigne d’ailleurs la bonne santé de l’entreprise ce qui rassure les partenaires (banques, investisseurs…).

Finalement, il s’agit d’une stratégie efficace pour baisser le coût d’exploitation dans la mesure où l’établissement annexe se situe dans une région avec un coût de main-d’œuvre ou immobilier moins onéreux.

Toutefois, l’ouverture de plusieurs pôles accroit de manière naturelle la valeur de l’assiette fiscale pour la CFE.

Les réglementations relatives aux établissements et à l’activité de l’entreprise

La loi oblige une entreprise à déclarer tous les locaux affectés à sa ou ses activités. En ce sens, elle doit désigner et décrire l’établissement principal ainsi que chaque éventuel établissement secondaire ou complémentaire.

Dans le cas de la création d’un nouvel établissement, le dirigeant dispose d’un délai d’un mois avant ou après l’ouverture pour effectuer une demande d’immatriculation en se rendant sur le site du guichet unique des formalités d’entreprises géré par l’INPI. À titre de rappel, il n’est plus possible d’effectuer les démarches auprès d’un centre de formalités des entreprises depuis le 1er janvier 2023.

Lorsque la formalité à entamer n’est pas disponible sur la plateforme, il est possible de déposer la demande auprès d’un organisme compétent :

• Chambre du commerce et de l’industrie pour une activité commerciale,
• Chambre de métiers et de l’artisanat pour une activité artisanale,
• Chambre d’agriculture pour une activité agricole,
• Greffe du tribunal de commerce pour une activité libérale.

Pour déclarer le nouvel établissement, le dirigeant est tenu de fournir :

• Un formulaire M2 ou M2-agricole rempli et signé par ses soins,
• Une copie du contrat de location-gérance en cas de location-gérance,
• Une copie ou l’original de l’autorisation ou de la déclaration préalable pour une activité réglementée (boulangerie, salon de coiffure, cabinet d’architecture…).

L’absence de déclaration est perçue par la loi comme étant une dissimulation d’activité. À ce titre, le dirigeant risque 3 ans d’emprisonnement et une amende de 45 000 euros.

Les différentes formes d’établissements secondaires possibles

Un établissement secondaire ou complémentaire peut aussi être appelé une filiale, une succursale ou encore une agence. Une entreprise a le droit de posséder des établissements supplémentaires aussi bien en France qu’à l’étranger.

La succursale

La loi n’a pas de description officielle pour la succursale. D’ailleurs, elle reste rattachée à l’identité juridique de la société mère malgré qu’elle dispose d’une certaine autonomie de gestion. Elle dispose ainsi de ses propres ressources humaines, financières et matérielles. Sa fiscalité relève pareillement de celle de l’établissement principal.

L’agence

L’agence ressemble de près à la succursale sauf que sa gestion, notamment financière, dépend de la société mère. Cependant, certaines entreprises ont pris l’habitude de s’appeler agence bien qu’elles jouissent d’une totale indépendance d’activité. C’est le cas par exemple des agences immobilières, des agences de voyage, des agences de publicité…

La filiale

L’appellation filiale s’adresse uniquement aux personnes morales. Selon l’article L. 233-1 du Code de commerce, une filiale est une société ayant une identité juridique distincte de celle de la société mère. La filiale d’une société est une autre société dans laquelle elle détient plus de 50 % de son capital social.

En somme, les notions de siège social et d’établissements sont essentielles dans la création et le développement d’entreprise.