EURL : définition et caractéristiques

Qu’est-ce qu’une EURL ?

Constituant une société commerciale, l’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée est instaurée par la loi n°85-697 du 11 juillet 1985. Il s’agit d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) unipersonnelle, soit une SARL avec un seul et unique associé. Ce type de société est conçu afin de permettre aux porteurs de projet de se lancer en solo dans l’entrepreneuriat. Ils bénéficient ainsi de la même stabilité et de la même protection offertes par une SARL, sans forcément s’associer avec d’autres personnes. Contrairement à l’EIRL ou Entreprise Individuelle à Responsabilité limitée constituant une entreprise en nom propre, l’EURL est une personne morale. Elle dispose ainsi d’une capacité juridique entière. Par ailleurs, les règles de constitution et de fonctionnement de la SARL sont valables pour une EURL. Ces deux formes juridiques présentent ainsi les mêmes caractéristiques, à l’exception du nombre d’associés. 

Quelles activités peuvent être exercées en EURL ?

Il existe peu de restrictions concernant les activités pouvant être exercées par une EURL. En effet, cette forme de société peut être choisie pour exercer la majorité des activités commerciales, artisanales, industrielles et libérales. Le statut juridique d’EURL correspond ainsi à la plupart des projets entrepreneuriaux, et ce, peu importe la taille de la structure. Par ailleurs, cette forme juridique peut être utilisée par une grande entreprise pour créer une filiale. L’exercice de certaines activités est toutefois impossible sous forme d’EURL. Il s’agit entre autres :

• Des activités d’épargne ;
• Des activités de capitalisation ;
• Des activités de crédit différé ;
• Des activités d’assurance (sauf des agents généraux et des courtiers en assurance) ;
• Des activités des laboratoires de biologie médicale ;
• Des activités de sociétés d’investissement ;
• Des débits de tabac. 

L’associé unique de l’EURL

Une EURL est constituée d’un associé unique, personne physique ou morale. Cela implique que le capital social de la société est exclusivement détenu par cet associé unique. En contrepartie de ses apports, l’associé unique perçoit des parts sociales. Il exerce ainsi tous les pouvoirs dévolus à l’ensemble des associés dans une structure pluripersonnelle comme une SARL. De ce fait, l’associé unique est le seul décisionnaire dans une EURL (approbation annuelle des comptes de la société, affectation des résultats, modifications du capital social, nomination et révocation du gérant, modification statutaire, etc.). 

L’associé unique d’une EURL bénéficie en outre de plusieurs droits :

• Droits financiers (dividendes et boni de liquidation dont la totalité lui est attribuée puisqu’il est le seul associé) ;
• Droits politiques ;
• Droits d’information (dans le cas où le rôle de gérant est assuré par un tiers) ;
• Droits d’agir en justice, de solliciter une expertise de gestion, de poser des questions au gérant.

La sécurité constitue l’un des points caractéristiques de l’EURL. En effet, la création de ce type de société implique la constitution d’une entité distincte possédant son propre patrimoine. En créant une EURL, l’entrepreneur peut séparer son patrimoine personnel de son patrimoine professionnel. Dans le cas où la société fait face à des difficultés financières, l’associé unique n’est ainsi responsable que dans la limite de ses apports au capital social. 

Toutefois, dans certains cas particuliers, il est possible que la responsabilité de l’associé unique soit plus étendue. Tel est notamment le cas lorsqu’il se porte caution personnelle de la société auprès d’un établissement de crédit. Il en est de même en cas de survalorisation de ses apports en nature au moment de la création de l’EURL ou en cas d’augmentation du capital social. Par ailleurs, la responsabilité de l’associé unique peut être modifiée s’il devient gérant de fait. Cela signifie qu’il s’immisce dans la gestion de l’EURL alors qu’il n’est pas gérant. 

La gérance dans une EURL

Pour gérer et assurer le bon fonctionnement de l’EURL, un gérant jouant le rôle de représentant légal de la société doit être nommé. Devant obligatoirement être une personne physique, le gérant de l’EURL assure la direction de la société. Deux cas peuvent se présenter en matière de gérance d’une EURL :

• L’associé unique de l’EURL remplit aussi les fonctions de gérant. Il est dans ce cas qualifié de gérant associé unique. 
• L’associé unique désigne un tiers comme gérant de l’EURL. Ce dernier est dans ce cas qualifié de gérant non associé.

Dans le cas où l’associé unique de la société est une personne morale, la nomination d’une tierce personne pour remplir les fonctions du gérant est obligatoire. En effet, comme précité, seule une personne physique peut assumer ce rôle. Que le gérant soit l’associé unique ou un tiers, il toutes les décisions quotidiennes nécessaires. Il détient en outre des pouvoirs plus importants pour officier au nom de la structure, qu’importe les circonstances. Le gérant dispose ainsi du pouvoir de s’acquitter des actes de gestion dans l’intérêt de la société, à condition que ceux-ci soient conformes à l’objet social. Cependant, la liberté de gestion du gérant de l’EURL peut être limitée statutairement. À titre d’exemple, des dispositions prévues dans les statuts peuvent stipuler que certains actes ne peuvent être accomplis sans l’accord préalable de l’associé unique. En outre, le gérant d’EURL est tenu par certaines obligations vis-à-vis de l’associé unique. Il doit notamment le convoquer pour toutes les décisions liées à la vie sociale de la société et relevant de sa compétence exclusive (désignation d’un commissaire aux comptes, dissolution de l’EURL, etc.). 

Le capital social de l’EURL

Comme toutes les sociétés commerciales, l’EURL est tenue de constituer un capital social. Le montant doit ensuite être inscrit dans les statuts de la société. Cependant, aucun montant minimum ni maximum n’est imposé par la loi. De ce fait, l’associé unique peut créer la société avec le montant symbolique de 1 €. Cependant, il est recommandé de ne pas s’arrêter à ce minimum puisque le capital social constitue les ressources financières et les fonds propres de la structure. Son montant doit ainsi être fixé en fonction de certains critères comme l’activité de la société, sa taille ainsi que ses besoins. À noter que l’associé unique de l’EURL peut opter pour un capital variable. Dans ce cas, une clause de variabilité doit être intégrée dans les statuts. Pour constituer le capital d’une EURL, l’associé unique doit réaliser des apports numéraires, en nature ou en industrie. 

Le régime social dans une EURL 

Le régime social diffère selon que le gérant de l’EURL soit l’associé unique ou non associé. Dans le premier cas, le gérant est soumis au régime des travailleurs non-salariés (TNS) cotisant ainsi à la Sécurité sociale des indépendants (intégrée au régime général de la Sécurité sociale depuis 2020). Dans le second cas, le statut social du gérant est dépendant du fait qu’il soit rémunéré ou non au titre de son mandat social :

• Si le gérant non associé est rémunéré, il est soumis au régime des assimilés salariés, soit le régime général de la Sécurité sociale. Il ne bénéficie pas ainsi de l’assurance chômage. 
• Si le gérant non associé ne perçoit pas de rémunération : dans ce cas, le gérant ne bénéficie d’aucun statut social, donc d’aucune protection.

La fiscalité de l’EURL

En principe, l’EURL relève du régime des sociétés de personnes et est imposée automatiquement à l’IR. Autrement dit, les bénéfices sont imposables directement entre les mains de l’associé unique suivant les tranches du barème progressif de l’IR. Néanmoins, ce dernier peut choisir l’impôt sur les sociétés. Simplifiant l’assiette de calcul des cotisations sociales, cette option est toutefois irrévocable. En choisissant cette option fiscale, les bénéfices sont ainsi imposables au nom de la société suivant un taux fixe.

Dans le cas où l’associé unique de l’EURL est une personne morale, l’EURL est obligatoirement soumise à l’IS.