Prime d’émission : définition, fonctionnement et utilité

Qu’est-ce qu’une prime d’émission pour augmentation de capital ?

On entend par prime d’émission la différence de valeur entre le prix d’émission d’une nouvelle action et la part originale du capital social. Il s’agit d’un mécanisme financier adopté lors d’une augmentation de capital en entreprise. Autrement dit, le principe est d’apporter aux anciennes actions une valeur supérieure à leur valeur nominale. Cette valeur nominale est basée sur le montant du capital de la société, les réserves légales (issues des fonds propres) étant non distribuables.

Une prime d’émission peut se traduire par des apports numéraires équivalant le prix des actions souscrites ou un complément correspondant au droit sur les réserves et autres ressources propres de la société.

Pour bien comprendre le sujet, revenons d’abord sur la base : l’augmentation de capital.

L’augmentation de capital est une stratégie financière visant à croître le capital social de l’entreprise. En comptabilité, le terme « capital social » désigne les ressources que les associés ou actionnaires apportent à une société.

Le principe de l’augmentation de capital est de créer de nouvelles actions en sollicitant l’achat des actionnaires, en faisant appel aux marchés financiers ou en ajoutant la partie des profits mise en réserve au capital social. Toute l’opération répond à des objectifs précis :

• optimiser la situation financière de l’entreprise ;
• renforcer sa fiabilité ;
• faire entrer de nouveaux actionnaires ;
• solliciter la contribution de nouveaux investisseurs.

En France, l’augmentation de capital est devenue un moyen de financement couramment utilisé après la loi fiscale de 1917. Ce texte porte notamment sur une réforme de la fiscalité française. En plus d’instituer l’amortissement comptable, il favorise la mise en place des bourses de valeur. Ainsi, les efforts d’investissement des sociétés industrielles ont pu se répartir dans le temps sans que les actionnaires subissent trop de sanctions sur le plan financier.

Par ailleurs, le montant de l’augmentation de capital correspond au nombre de nouveaux titres que l’on souhaite émettre et à la valeur nominale (valeur initiale) de ces titres.

Rôle et objectifs de la prime d’émission

Utilité de la prime d’émission pour les entreprises

La valeur réelle des titres gonfle progressivement au cours de la vie de la société. Quand elle devient supérieure à la valeur nominale, il est nécessaire de « combler » cette différence par une prime d’émission.

Par ailleurs, l’ajout d’une prime d’émission à l’augmentation de capital consiste à faire croître le montant des capitaux propres à disposition de la société. Le principe est de faire entrer de l’argent tout en gardant le minimal sur le nombre d’actions nouvellement émises. Ainsi, la dilution du capital social est évitée.

Il s’agit aussi de préserver l’équité entre les associés. L’objectif est d’éviter que, lors de l’augmentation de capital, les nouveaux associés achètent des titres à la valeur nominale alors qu’ils négligent la valorisation de la société.

D’un point de vue pratique, la prime d’émission permet en outre de s’épargner les services d’intermédiaires et/ou de notaires, et d’éviter les charges fiscales.

Enfin, elle permet de gagner des ressources supplémentaires pour le développement de la société puisque la somme peut profiter directement aux investissements.

Bon à savoir : la prime d’émission sert exclusivement à augmenter les fonds propres de la société. Elle ne peut en aucun cas être ajoutée au montant du capital social. De ce fait, il n’est pas correct d’utiliser le terme « augmentation de capital par incorporation de prime d’émission ».

Avantages pour les actionnaires

Une prime d’émission permet de :

• maintenir la valeur des titres existants ;
• revaloriser le patrimoine professionnel des actionnaires en l’alignant sur la valeur réelle de l’entreprise ;
• attirer de nouveaux investisseurs.

Conditions d’émission et réglementation

Cadre légal de la prime d’émission

L’augmentation de capital se décide au cours d’une assemblée générale des associés. La décision peut être prise à l’unanimité ou à la majorité, selon les dispositions prévues dans les statuts de la société.

Un procès-verbal est ensuite rédigé. Ce document est censé exposer les modalités de la prime d’émission dans la décision d’augmentation de capital.

Vous n’êtes pas obligé de la déclarer au Greffe. En revanche, la déclaration de l’augmentation de capital est obligatoire. Rassurez-vous, aucuns frais d’enregistrement ne vous seront déduits. Les droits d’enregistrement pour une augmentation du capital auprès du service des impôts ne sont plus nécessaires depuis le 1er janvier 2019.

La valorisation de la société (ou valorisation de l’entreprise) est une étape clé du calcul de la prime d’émission. Elle permet de définir la valeur réelle des titres existants. Si vous sous-estimez cette étape, vous risquez de diluer davantage l’actionnariat en place et de favoriser les nouveaux actionnaires.

Dans le cas contraire, une surestimation de la valorisation risque de rendre les apporteurs réticents, ce qui nuirait forcément au projet d’augmentation du capital.

Dès lors, une valorisation efficiente de la société doit être basée sur un principe d’équité entre toutes les parties prenantes, c’est-à-dire entre l’actionnariat en place et les apporteurs.

Les conditions d’application selon les différentes formes d’entreprises

Il revient à l’apporteur de verser la prime d’émission à l’entreprise.

Les modalités de paiement varient en fonction du statut juridique de la société.

• Cas des sociétés par actions (SA, SAS et SCA)

Au moment de la souscription d’une augmentation de capital, les actions en numéraire sont directement libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale. Le solde restant doit être libéré dans les 5 ans qui suivent. La totalité de la prime d’émission doit aussi être libérée dès l’engagement à l’augmentation de capital.

• Cas des sociétés à responsabilité limitée (SARL)

Les actions en numéraire doivent aussi être libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale, lors de la souscription à l’augmentation de capital. Toutefois, il est possible de libérer un montant minimum plus important si cela est spécifié dans les statuts de la société. Cette dernière doit libérer le solde restant dans les 5 années qui suivent le jour de l’augmentation de capital. La libération de la prime d’émission dépend, quant à elle, des conditions convenues entre les associés.

La prime d’émission pour augmentation de capital peut être utilisée de différentes manières :

• Servir au paiement des frais de l’augmentation de capital ;
• Être départagée entre les actionnaires ou associés de la société ;
• Être intégrée au capital social de la société, ce qui implique une augmentation de la valeur des parts ou la distribution d’actions nouvelles aux parties.

Le droit d’enregistrement est prélevé sur la prime d’émission. Avant d’adopter ce système, vérifiez s’il est réellement avantageux.

En résumé, l’intérêt d’une prime d’émission lors d’une augmentation de capital est qu’elle corresponde vraiment aux perspectives d’évolution de la société. Elle ne doit être ni trop faible ni trop élevée afin que vous puissiez préserver les intérêts de l’entreprise. Il est donc fortement recommandé d’évaluer votre prime d’émission avec attention et réalisme. Par ailleurs, rappelez-vous que cette prime est un droit d’entrée basé sur la valorisation acquise par la société au fil des années. Si les nouveaux investisseurs ne versent pas de prime d’émission, les associés ou actionnaires en place risquent de perdre davantage leurs droits.

Les méthodes de calcul de la prime d’émission

La formule de base

Il existe différentes méthodes permettant de déterminer la valeur de l’entreprise. La méthode patrimoniale est une option envisageable. Il s’agit d’une technique purement comptable. Le calcul est basé sur la différence entre le total de l’actif et le total des dettes de l’entreprise.

La formule à retenir est la suivante :

Prime d’émission = (valeur de l’entreprise/nombre d’actions) – valeur nominale d’une action

Cas pratiques et scénarios variables

Prenons l’exemple d’une Société anonyme (SA) qui détient un capital social de 150 000 euros et 450 000 euros de fonds propres.

En supposant que le capital est divisé en 500 actions, on obtient alors :

• Une valeur nominale de 300 euros (150 000/500) ;
• une valeur comptable de 900 euros (450 000/500).

Présumons ensuite que la SA fait appel à un associé supplémentaire pour augmenter ses fonds propres de 450 000 euros. La société obtient alors 900 000 euros en réserve.

Face à l’arrivée du nouvel actionnaire, la SA se doit quand même de protéger ses intérêts. Ainsi, elle se sert de la valeur comptable de l’entreprise pour l’émission de ses nouveaux titres. Ce qui donne 900 euros par action.

En divisant le capital de 450 000 euros par 900 euros, on obtient alors 500 nouvelles actions, ce qui donne au total 1 000 titres (500 + 500). Si ce chiffre est multiplié par les 900 euros de valeur unitaire, on obtient réellement une valeur égale aux nouveaux fonds propres qui est de 900 000 euros.

On peut à présent calculer la prime d’émission. Suivant la formule, on obtient :

(900 000/1000) – 300 = 600 euros par action.

En multipliant cette valeur par le nombre d’actions, la société gagne une augmentation de capital de 300 000 euros (600 euros x 500 actions).

Les étapes de mise en place d’une prime d’émission

Le processus de décision en Assemblée Générale

1. Vote de la décision de l’augmentation de capital en assemblée générale selon les conditions de quorum et de majorité définies dans les statuts de la société ;
2. fixation du montant de la prime d’émission qui correspond à la différence entre le prix d’émission de l’action et sa valeur nominale (cela nécessite une valorisation préalable de la société).

Les modalités administratives et légales

1. Rédaction d’un projet de résolution détaillant les modalités de l’augmentation de capital pour présentation aux associés ;
2. modification des statuts précisant l’augmentation de capital ;
3. publication d’une annonce légale ;
4. dépôt du dossier au registre du commerce et des sociétés pour enregistrement de l’augmentation de capital (l’enregistrement de la prime d’émission est facultatif) ;
5. souscription des actions avec une offre aux associés qui disposent d’un droit préférentiel sur l’opération d’augmentation de capital ;
6. clôture de l’opération à la fin de la période de souscription, quand on connaît le nombre d’actions souscrites ;
7. paiement de la prime d’émission.

Le traitement comptable de la prime d’émission

L’inscription au bilan comptable

La prime d’émission figure au passif du bilan, dans la rubrique des capitaux propres (compte comptable n° 104100 « prime d’émission »).

Les conséquences fiscales pour la société

La prime d’émission est un apport en capital et ne représente donc ni un bénéfice ni un produit exceptionnel. À ce titre, elle n’entraîne aucune imposition directe.

Différences entre prime d’émission et autres augmentations de capital

Comparaison avec la valeur nominale

La valeur nominale d’une action est sa valeur de base, celle qui a été inscrite lors de sa création. Son montant est généralement fixe.

La prime d’émission est le supplément payé pour une nouvelle action lors d’une opération d’augmentation de capital. Son montant est calculé en fonction de la valeur de la société au moment de l’opération, il est donc variable.

Distinction entre prime d’émission et autres réserves

La prime d’émission et les autres réserves font partie du patrimoine de l’entreprise. À ce titre, on les retrouve au même endroit comptable, au passif du bilan sous les capitaux propres.

Cependant, la prime d’émission est un apport externe alors que les réserves sont constituées à partir des bénéfices de l’entreprise. L’utilisation de la prime d’émission est libre (investissement, renforcement des fonds propres) alors que celle des réserves est très encadrée par les statuts ou par la loi. Enfin, le montant de la prime d’émission est stable (sauf en cas d’incorporation au capital) alors que celui des réserves peut varier selon le niveau des résultats ou les décisions des organes sociaux.

FAQ sur la prime d’émission

Peut-on renoncer à une prime d’émission ?

Non, pas une fois qu’elle a été votée et mise en place.

Quel est l’impact de la prime d’émission sur le dividende ?

Elle n’en a pas. Le dividende est calculé en fonction des résultats de l’entreprise. Il est distribué par action, quelle que soit sa valeur.

Indirectement, comme elle renforce la valeur de l’entreprise, elle peut contribuer à l’augmentation des futurs dividendes.

Quelle est la différence entre prime d’émission en SAS et en SA ?

Il n’y en a pas, le mécanisme est identique pour les deux.

La prime d’émission a-t-elle des inconvénients ?

Non. Cependant, elle peut refroidir les investisseurs potentiels si elle est trop élevée.

Peut-on verser la prime d’émission aux actionnaires ?

Non, pas directement. Elle doit être utilisée pour renforcer les fonds propres de l’entreprise ou pour des opérations internes.

Une prime d’émission est-elle obligatoire lors d’une augmentation de capital ?

Non. Les nouvelles actions peuvent être émises à la valeur nominale.