Comment augmenter le capital d’une SARL ?

Augmenter le capital social d’une SARL : pour quelles raisons

Le capital social d’une SARL n’est pas figée. Pour diverses raisons, les associés peuvent décider d’augmenter le capital social en cours de vie sociale. En principe, l’augmentation de capital est motivée par les raisons suivantes :

• Faire entrer de nouveaux investisseurs dans le capital de la société.
• Augmenter la trésorerie pour soutenir le développement de la SARL ou lancer de nouvelles activités.
• Ouvrir le capital aux employés.
• Faire face à des difficultés financières.
• Etc.

Comment réaliser une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital d’une SARL peut se matérialiser de deux manières :

• en augmentant la valeur nominale des parts sociales : le nombre d’associés reste inchangé, mais leur engagement augmente puisque leur participation dans le capital social augmente également. L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales permet de ne pas diluer la participation des associés dans le capial social ;
• ou en émettant de nouveaux titres : le nombre de parts sociales et d’associés augmente. En principe, les associés fondateurs bénéficient d’un droit préférentiel de souscription leur permettant de garder leur pourcentage de participation dans le capital social. Toutefois, ils ont la possibilité de céder cet droit préférentiel.

Dans tous les cas, l’augmentation de capital peut être réalisée par de nouveaux apports en numéraire, apports en nature ou par incorporation de réserves.

Augmentation de capital par de nouveaux apports en numéraire

Il s’agit d’apporter de nouvelles sommes d’argent dans le capital social de la SARL. Les nouveaux apports peuvent être réalisés par les associés fondateurs ou des tiers. Dans ce dernier cas, il est nécessaire de respecter les procédures d’agrément prévues par les statuts. Sauf disposition statutaire plus forte, une augmentation de captal par souscription de parts sociales par des personnes tierces nécessite l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L’augmentation par apport en numéraire n’est possible que si le capital social de départ est entièrement libéré.

Bon à savoir : en principe, le (la) conjoint(e), les ascendants et descendants des associés fondateurs peuvent librement souscrire à l’augmentation du capital de la SARL.

Augmentation de capital par apport en nature

Il est également possible pour les associés fondateurs ou des tiers d’apporter des biens afin d’augmenter le capital social de la SARL. Contrairement à la formation du capital social par apport en nature, l’augmentation de capital se fait obligatoirement sous la responsabilité d’un commissaire aux apports, et ce, peu importe la valeur de l’apport.

L’augmentation du capital par apport en nature entraîne nécessairement l’émission de nouvelles parts sociales.

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Elle consiste à injecter dans le capital social les bénéfices réalisés par la SARL au cours de sa vie sociale et qui n’ont pas été distribués aux associés sous forme de dividendes (les réserves).

Il est possible d’incorporer toutes les réserves de la SARL dans le capital social, en l’occurrence.

• La réserve légale.
• La réserve facultative.
• Les réserves exceptionnelles.
• Les bénéfices de l’exercice clos.

L’augmentation de capital de la SARL par incorporation de réserve se fait sous deux conditions :

• le capital initialement souscrit est entièrement libéré ;
• en cas d’incorporation de la réserve légale, le montant de cette dernière ne doit pas être inférieur à 10 % du capital social qui est le minimum légal exigé.

Les formalités pour augmenter le capital social d’une SARL

L’augmentation de capital social d’une SARL entraîne nécessairement la modification des statuts. À cet effet, la démarche est soumise à un formalisme strict.

Convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire

La majorité des voix requise dépend de la situation de la SARL.

• Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, la majorité des 3/4 des parts sociales est exigée.
• Pour celles créées après le 4 août 2005, la décision d’augmenter le capital doit être prise à la majorité des 2/3 des parts sociales.

Si l’augmentation de capital se matérialise par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales, la majorité des voix est requise.

Un procès-verbal constatant la décision doit être rédigé à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire. Celui-ci doit être enregistré au service des impôts du siège social de la SARL au plus tard un mois après l’AGE (au moins trois exemplaires). Cette formalité est gratuite depuis le 1er janvier 2019. Par ailleurs, il doit mentionner un certain nombre d’informations, dont la modalité d’augmentation du capital social.

Bon à savoir : l’augmentation de capital social par incorporation de réserve ne nécessite pas la convocation des associés de la SARL à une assemblée générale extraordinaire. Par contre, l’accord des associés représentant au moins 50 % des parts sociales est obligatoire.

Déposer les fonds

Si l’augmentation se fait par des apports en numéraire, le fonds doit être déposé :

• soit sur le compte de la SARL ;
• soit à la Caisse de dépôt et consignations ;
• soit chez un notaire.

Et ce, dans un délai de huit jours suivant le versement des fonds par les associés.

Publier un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales

Cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit la décision d’augmentation du capital. L’avis doit paraître dans un journal d’annonces légales situées dans le département du siège social de la SARL. Il doit contenir un certain nombre de mentions afin d’être opposable aux tiers, notamment :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique (en l’occurrence SARL) ;
• l’objet social ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant de l’ancien capital ;
• le montant du nouveau capital ;
• l’organe qui a décidé de l’augmentation du capital (AGE) ;
• le numéro de l’article des statuts qui a été modifié ;
• le numéro SIREN ;
• le RCS de la ville où la SARL est immatriculée.

Déposer le dossier de demande d’inscription modificative au CFE

Cette formalité doit également intervenir dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire constatant l’augmentation de capital. Les pièces justificatives à déposer avec le dossier dépendent de la modalité d’augmentation du capital.

Augmentation par apport en numéraire

• Le certificat du dépositaire des fonds.
• Un exemplaire enregistré du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
• Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme.
• Un exemplaire du journal d’annonces légales ou une attestation de parution du journal mentionnant le texte et la date de parution.
• Le formulaire M2 correctement rempli et signé par le gérant ou son représentant.
• Un pouvoir si le gérant n’a pas signé le formulaire M2.

Augmentation par incorporation de réserves

• Un exemplaire enregistré du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
• Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme.
• Un exemplaire du journal d’annonces légales ou une attestation de parution du journal mentionnant le texte et la date de parution.
• Le formulaire M2 correctement rempli et signé par le gérant ou son représentant.
• U pouvoir si le gérant n’a pas signé le formulaire M2.

Augmentation par apport ne nature

• Un original du contrat d’apport.
• Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports.
• Un exemplaire enregistré du procès-verbal de l’assemblée générale constatant la décision d’augmentation de capital et approuvant le rapport du commissaire aux apports.
• U exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme.
• Un exemplaire du journal d’annonces légales ou une attestation d’annonce légale d’augmentation de capital de SARL.
• Le formulaire M2 correctement rempli et signé par le gérant ou son représentant.
• Un pouvoir si le gérant de la SARL n’a pas signé le formulaire M2.