Modification de la dénomination sociale d’une SARL : Les formalités

Pourquoi changer la dénomination sociale d’une SARL ?

La dénomination sociale peut être modifiée en cours de vie sociale. Les raisons qui motivent cette décision peuvent être nombreuses.

• Évolution de l’activité de la société et le nom ne correspond plus à l’objet social.
• La dénomination est déjà utilisée par un concurrent direct déjà placé sur le marché.
• Fusion avec une autre société.

Dans tous les cas, un changement de dénomination sociale s’accompagne d’un formalisme strict puisque la démarche entraîne une modification des statuts.

Modifier la dénomination sociale de la SARL : l’assemblée générale extraordinaire

La modification de la dénomination sociale de la SARL commence par la convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire. Il appartient au gérant d’accomplir cette formalité et de présenter un rapport qui :

• explique le changement de dénomination sociale ;
• propose une nouvelle dénomination sociale ;
• indique que c’est aux associés de modifier les statuts en conséquence.

La décision doit être adoptée par l’ensemble des associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires. En principe, toute décision extraordinaire doit être prise :

• à la majorité des 3/4 des parts sociales dans les SARL créées avant le 4 août 2005 ;
• et à la majorité des 2/3 des parts sociales dans les SARL créées après le 4 août 2005.

Un procès-verbal d’AGE indiquant la nouvelle dénomination, la date d’effet de la décision et la modification de l’article des statuts concerné est dressé à l’issue de l’assemblée.

Modifier les statuts

Pour être conformes à la nouvelle réalité de la SARL, les statuts sont modifiés en conséquence. Pour ce faire, les associés appliquent les rectificatifs qui figurent sur le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ils modifient l’ancienne mention par la nouvelle et le gérant appose la mention « certifié conforme » sur la première page des statuts. À noter qu’un nouvel enregistrement des statuts au service des impôts des entreprises n’est pas nécessaire.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire, un avis de modification devra être publié dans un journal d’annonces légales situé dans le département du siège social de la SARL. Cet avis tient lieu de faire-part informant les tiers (partenaires commerciaux et financiers, clients, fournisseurs, administration…) du changement intervenu dans la vie de la société. La rédaction de l’annonce légale est soumise à un formalisme strict. En effet, elle doit contenir un certain nombre d’informations pour être opposable aux tiers. Plus généralement, l’avis doit contenir les mentions suivantes :

• l’ancienne dénomination sociale de la SARL ;
• la forme juridique de la société, en l’occurrence SARL ;
• le montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro unique d’identification de l’entreprise ;
• la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
• la nouvelle dénomination sociale ;
• la date d’effet du changement de dénomination.

Le journal remettra au déposant une attestation de parution. Ce document devra être déposé au greffe avec les autres justificatifs requis pour procéder à la modification du K-Bis de la SARL.

Déposer une demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés

Le dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce (au guichet, par courrier ou en ligne via le site infogreffe.fr). Et ce, dans un délai d’un mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire qui a entériné la modification de la dénomination sociale. Les actes suivants devront être produits :

• un exemplaire du procès-verbal décidant du changement de dénomination sociale, certifié conforme par le représentant légal ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal.

Par ailleurs, le dossier doit également être accompagné des pièces justificatives suivantes :

• deux exemplaires du formulaire M2 dûment remplis et signés. L’un est destiné au greffe et l’autre au centre de formalités des entreprises ;
• un pouvoir en original du gérant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2 ;
• une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Un chèque de 192,01 € libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce doit être joint au dossier. Le coût est réparti comme suit :

• émoluments du Greffe : 46,82 € (fixés par arrêté du 27 février 2018 du ministre de l’Économie et des finances ainsi que du ministre de la Justice).
• dépôt d’actes : 13,93 €
• TVA : 9,36 €
• INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) : 5,9 €
• BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) : 116 €

Le greffier remettra à la SARL un extrait K-Bis qui fait apparaître la nouvelle dénomination sociale.

Et après ?

Une fois toutes les formalités accomplies, il convient de modifier l’ensemble des supports matériels des principaux actes et documents au nom de la SARL et destinés à des tiers. Autrement dit :

• les lettres ;
• les devis ;
• les factures ;
• les annonces
• les publications diverses ;
• les informations à communiquer sur le site Internet de la SARL.

À retenir

Modifier la dénomination sociale d’une SARL demande l’accomplissement d’un certain nombre de formalités : tenue d’une assemblée générale extraordinaire, modification des statuts, publication d’une annonce légale et demande d’inscription modificative. Ces démarches demandent du temps et coûtent de l’argent (en plus des frais de greffe, il faut également le coût d’une annonce légale dont le montant varie entre 100 € et 200 €). Ainsi, il convient de tenir compte de certains points avant de procéder à la modification :

• vérifier que la nouvelle dénomination choisie est disponible. Pour cela, il faut faire une recherche d’antériorité sur le site de l’INPI ainsi que sur la base Infogreffe ;
• vérifier la disponibilité du nom de domaine associé à la nouvelle dénomination de la SARL.