Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Qu’est ce que c’est ?

Comment se déroule une assemblée générale ordinaire ?

Les assemblées générales réunissent les personnes qui détiennent les pouvoirs dans la vie et la gestion de la société. Autrement dit, les associés (en SARL) et les actionnaires (en SAS et en SA).

L’AGO a lieu au moins une fois par an à la fin de chaque exercice comptable. Elle doit être organisée au plus tard six mois après la clôture des comptes. Cette obligation vise les SARL et les SA. Pour les SAS, ce sont les statuts qui fixent le délai de tenue de l’assemblée générale ordinaire.

Dans tous les cas, si les associés de la SARL ne peuvent pas se réunir dans le délai légal imposé par la loi, ils ont la possibilité de demander une prorogation au Président du tribunal de commerce. Celle-ci doit toutefois être formulée avant le délai légal de 6 mois.

Bon à savoir : il est possible d’inviter l’expert-comptable de la société à l’assemblée générale ordinaire annuelle. Il pourra entre autres donner son avis sur les comptes annuels et les stratégies à adopter pour améliorer la situation financière de l’entreprise. En outre, il pourra également se charger de la rédaction du procès-verbal.

Les modalités de convocation

C’est le dirigeant ou le conseil d’administration qui convoque les associés ou les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire. À défaut, un mandataire de justice procèdera à la convocation sur demande du commissaire aux comptes ou d’un associé. Dans tous les cas, la convocation doit être conforme aux consignes de l’autorité des marchés.

Attention, le défaut de convocation à une AGO constitue une infraction pénale.

En principe, la convocation à l’assemblée générale ordinaire se fait par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception à tous les associés ou actionnaires. Dans les SAS et les sociétés en nom collectif (SNC), il est possible de convoquer les actionnaires par courriel, télécopie ou affichage.

La convocation doit être envoyée dans un délai de 15 jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire et mentionner les informations suivantes :

• la date de la tenue de l’AGO ;
• l’heure de début de la réunion ;
• et le lieu.

Par ailleurs, si les actionnaires peuvent être représentés, cette mention pourra également être indiquée dans la convocation.

Certains documents accompagneront la lettre de convocation. Il s’agit de :

• l’ordre du jour ;
• les comptes annuels ;
• l’inventaire ;
• le rapport de gestion (à l’exception des petites entreprises au sens de l’article L. 123-16 du Code du commerce) ;
• le rapport du commissaire aux comptes ;
• les comptes consolidés ;
• le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA (article L. 225-37 du Code de commerce).
• et les propositions de textes de résolutions.

Bon à savoir : une feuille de présence doit obligatoirement être signée lors d’une assemblée générale ordinaire.

Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

Les décisions en AGO sont consignées dans un procès-verbal paraphé et signé par l’ensemble des associés présents. Ainsi que par le juge du tribunal de commerce, du tribunal d’instance ou de la mairie de la ville où la société a son siège social. Le PV est ensuite archivé au siège de la société, dans le registre spécial des assemblées générales.

Le procès-verbal contient les points discutés ainsi que les décisions prises. Il constitue ainsi une preuve des décisions des associés ou actionnaires.

À noter que la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire suit un formalisme strict. Non seulement dans sa forme, mais aussi dans son contenu.

La prise de décision en assemblée générale ordinaire

Les règles de majorité diffèrent en fonction du statut juridique de la société :

• Ainsi, dans les SARL, les décisions doivent être votées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, sauf stipulation contraire indiquée dans les statuts. Dans ce cas, les décisions seront prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de quorums (article L223-29 du Code de commerce).
• Dans les SAS, les modalités de prises de décisions en AGO sont librement définies par les statuts.
• Dans les SA, les décisions sont adoptées à la majorité simple. C’est-à-dire à 50 % plus 1 des voix.

Concernant le quorum (le nombre minimal d’associés qui doivent être présents à l’assemblée générale ordinaire), il diffère également selon la forme juridique.

• En SA, si la société est cotée, es actionnaires doivent représenter au moins 1/5e des actions. Si la SA n’est pas cotée, le quorum est défini par les statuts.
• Dans les SARL, il n’y a pas de quorum.
• Enfin, dans les SAS, ce sont les statuts qui définissent le quorum.

Chaque associé ou actionnaire a un droit de vote et un droit de véto sur les décisions. Ce qui veut dire que chacun peut influer sur la gestion de la société.

Bon à savoir : chaque question fait l’objet d’un vote par écrit ou à main levée.

Quel est le rôle de l’assemblée générale ordinaire

Le principal rôle de l’assemblée générale ordinaire des associés est la validation des comptes annuels. À cet effet, l’AGO a pour rôle :

• L’approbation des comptes annuels.
• L’affectation du résultat : investir le bénéfice dans le développement de la société ou le distribuer sous orme de dividendes.
• La nomination d’un commissaire aux comptes, le cas échéant.

D’autres décisions relatives à la vie de l’entreprise, mais qui n’entraînent pas une modification des statuts, peuvent également nécessiter la tenue d’une assemblée générale ordinaire. C’est notamment le cas de :

• la rémunération du dirigeant (à noter que cette question peut être abordée au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle) ;
• l’approbation d’une convention réglementée,
• les modalités de nomination, de révocation et de remplacement du dirigeant ;
• les stratégies de communication à adopter pour les prochaines années ;
• etc.

C’est pourquoi il est possible d’organiser une assemblée générale à tout moment.