Augmentation de capital par apport en nature : tout savoir

Rappel sur le capital social

Le capital social fait partie de l’identité d’une entreprise. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle il est mentionné dans les statuts et sur tous les documents au nom de l’entreprise.

Sur le plan juridique, le capital social représente les apports effectués par les associés au moment de constitution de la société pour lancer les activités. Il est composé d’apports en numéraire (somme d’argent) et d’apports en nature (biens mobiliers et immobiliers). En contrepartie de sa participation, l’apporteur reçoit des droits sociaux dans la société.

En cours de vie sociale, les associés peuvent réaliser de nouveaux apports pour augmenter le capital et supporter le développement de l’entreprise. Entre autres, ils ont la possibilité d’effectuer des apports en nature.

Augmentation du capital par apport en nature : l’évaluation du bien

En principe, l’augmentation de capital par apport en nature se réalise par l’apport d’un bien mobilier ou immobilier par un associé fondateur ou un nouvel investisseur. Le bien apporté doit être cessible et avoir une valeur pécuniaire. Dans les deux cas, une évaluation du bien doit être réalisée afin de connaître la valeur de l’apport et attribuer à son apporteur les droits correspondants.

L’évaluation du bien peut être réalisée par les associés si sa valeur n’excède pas 30 000 € (Décret n° 2010-1669 du 29 décembre 2014). De même, si la valeur totale des biens ne dépasse pas la moitié du capital social de l’entreprise, les associés peuvent eux-mêmes procéder à leur évaluation. Auquel cas, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire.

Dans le cas d’une évaluation par les associés, ceux-ci sont responsables solidairement de la valeur qu’ils ont attribuée aux apports pendant cinq ans.

Attention. La surévaluation d’un bien est punissable par la loi. En effet, l’article L.241-3-1 ° du Code de commerce stipule que « toute personne qui attribue frauduleusement à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle est punie d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 € ».

Ainsi, même si la désignation d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire, il est conseillé d’en nommer un pour garantir la valeur des apports. Ce professionnel fixera sous sa responsabilité la valeur du bien apporté et déterminera la méthode la plus adaptée pour procéder à l’évaluation.

À l’issue de son évaluation, le commissaire présentera un rapport d’évaluation lequel décria en détail le bien apporté, la méthode d’évaluation utilisée et la véracité de la valeur attribuée.

Bons à savoir :

• si le bien apporté est un fonds de commerce ou un immeuble, l’accord du conjoint est nécessaire si l’apporteur est marié sous le régime de la communauté des biens.
• si l’augmentation de capital fait entrer de nouveaux associés dans la société et si les statuts le prévoient, une procédure d’agrément doit être respectée. Auquel cas, l’acte d’augmentation de capital social sera considéré comme nul.
• l’augmentation de capital par apport en nature doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises. Les droits s’élèvent à 375 € si le capital reste inférieur à 225 000 € et 500 € dans le cas contraire.

Les formalités administratives pour augmenter le capital social par apport en nature

Toute augmentation du capital — lorsque celui-ci est fixe — est soumise à certaines formalités administratives. l’augmentation par apport en nature n’y pas exception.

Plus généralement, les démarches suivantes sont obligatoires.

• Nomination d’un commissaire aux apports.
• Dépôt du rapport d’évaluation du commissaire aux apports au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant la date de l’assemblée.
• Présentation d’une proposition d’augmentation de capital par le représentant légal de la société.
• Vote de l’augmentation de capital dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ou les statuts.
• Convocation des associés à une deuxième assemblée générale extraordinaire pour constater la réalisation de l’augmentation de capital.
• Enregistrement du procès-verbal d’augmentation de capital par apport en nature au service des impôts des entreprises.
• Publication d’un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales habilité.
• Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce.

L’avis d’augmentation de capital doit mentionner les informations suivantes pour être opposable aux tiers :

• la dénomination sociale de la société ;
• la forme juridique ;
• l’objet social ;
• le montant de l’ancien capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro unique d’identification de l’entreprise ou numéro SIREN ;
• la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
• la date et la désignation de l’organe qui a entériné l’augmentation de capital ;
• le montant du nouveau capital social ;
• le numéro de l’article des statuts modifié.

La liste des pièces justificatives à déposer au greffe

Le dossier de demande d’inscription modificative au RCS est composé des justificatifs suivants :

• une copie du récépissé de dépôt en annexe du rapport du commissaire aux apports ou le rapport du commissaire aux apports si la formalité n’a pas encore été accomplie ;
• une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a voté l’augmentation de capital, certifié conforme par le représentant légal ;
• une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme par le représentant légal ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• un formulaire M2 de demande d’inscription modificative en trois exemplaires dûment rempli et signé par le représentant légal.
• un chèque de 192,01 € libellé à l’ordre du greffe pour le paiement des frais de greffe.

Si le dossier est complet et conforme, le greffier procèdera à l’inscription modificative sur le Registre du commerce et des sociétés. Il inscrira également la mention sur l’extrait Kbis et effectuera une nouvelle publication au Bodacc.