Augmentation de capital par conversion d’obligations : tout savoir

La conversion d’obligations en capital : de quoi parle-t-on ?

Convertir les obligations en capital, c’est transformer les droits de créance d’un fournisseur en un certain nombre d’actions de la société. Cette opération est souvent rencontrée lorsqu’une personne accorde un prêt en faveur d’une entreprise. À l’échéance de la créance, elle a la possibilité de se faire rembourser de deux façons :

• en percevant la somme prêtée et les intérêts ;
• ou en se voyant remettre des obligations convertibles en actions.

Dans le cas de la seconde option, le nouvel investisseur tire profit du développement de l’entreprise pendant une durée prédéterminée.

Conditions et procédure de la conversion d’obligations en actions

Comme pour l’émission d’actions classique, la conversion d’obligations en actions s’effectue en respectant certaines conditions. Tout d’abord, la société émettrice doit prouver sa bonne santé financière. Le Code de commerce impose à celle-ci de disposer de deux bilans que les actionnaires doivent approuver régulièrement. Par ailleurs, l’entreprise doit libérer entièrement son capital.

Dès lors que ces conditions sont remplies, le dirigeant de l’entreprise émettrice doit aussi obtenir l’accord des associés. L’émission d’obligations convertibles en actions (OCA) est donc décidée au cours d’une assemblée générale extraordinaire. La décision doit alors être prise après avoir considéré le rapport de la direction, du conseil d’administration ou encore celui du commissaire aux comptes.

Le contrat d’émission

Au cours de l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires établissent un contrat d’émission. Rattachant l’entreprise avec les futurs souscripteurs, ce document doit mentionner les informations suivantes :

• les modalités d’émission et de souscription (période de souscription, prix unitaire de souscription, nombre des obligations émises, modalités de libération du coût de souscription, etc) ;
• les caractéristiques de l’emprunt obligataire (valeur nominale de l’OCA, prix d’émission, taux d’intérêt, prime de remboursement, conditions d’amortissement, date et parité de conversion).

À savoir que seules les sociétés par actions peuvent émettre des obligations convertibles. Il s’agit notamment de :

• la société par actions simplifiée (SAS) ;
• la société anonyme (SA) ;
• la société en commandite par actions (SCA).

Les avantages des obligations convertibles en actions

L’émission d’OCA présente plusieurs avantages tant pour l’entreprise émettrice que pour le souscripteur.

Pour la société émettrice

La conversion d’obligation est profitable à l’entreprise. Il s’avère que c’est un excellent moyen pour transformer les créances obligataires en fonds propres. En outre, cette option permet de bénéficier d’un financement à moindre coût. En effet, une OCA est moins rémunérée qu’une obligation traditionnelle. Elle permet à la société de disposer dans l’immédiat d’un emprunt, et donc d’une rentrée de fonds, sans avoir à le rembourser si le projet entrepreneurial est un succès.

Avec cette technique, l’augmentation du capital est différée au moment de l’échéance. Ce qui permet à l’entreprise de garder le contrôle même si elle ouvre son capital. En effet, l’augmentation du capital s’effectue de manière progressive. Elle suit successivement les étapes suivantes :

• l’émission des obligations convertibles ;
• la conversion des obligations en actions ;
• l’entrée de nouveaux associés.

L’entreprise a donc le temps nécessaire pour restructurer son actionnariat.

Pour le souscripteur

Détenir une obligation convertible en action est également bénéfique pour l’investisseur. En effet, cette option combine les avantages pécuniaires d’une obligation et d’une action, soient la disposition :

• d’un coupon ;
• d’un revenu régulier ;
• d’un droit aux dividendes.

Il a également la possibilité de vendre ses obligations convertibles sur les marchés financiers si l’entreprise émettrice est cotée.

Par ailleurs, la détention d’une OCA permet à l’investisseur de se prémunir contre la dévalorisation des actions de la société dans le temps. Ainsi, lorsque la valeur des titres est en baisse à l’échéance du prêt, il peut demander un remboursement de la créance en numéraire. En revanche, si la valeur actuelle des actions est supérieure au montant du prêt, il réalise un profit.

En somme, la conversion des obligations permet au souscripteur de profiter de la croissance de l’entreprise. Cela, sans prendre le risque de souscrire directement au capital social d’une entreprise dont l’avenir peut être incertain.

Les risques liés à la détention des obligations convertibles en action

Malgré les avantages que confère la conversion des obligations, cette opération comporte aussi des risques.

Les risques encourus par l’émettrice

Pour la société émettrice, elle risque de voir les obligations émises ne pas être converties dans le délai imposé par le contrat d’émission. En outre, si le créancier décide de ne pas convertir ses obligations, l’entreprise sera tenue de le rembourser en numéraire. Elle devra alors s’acquitter de la valeur nominale des obligations et d’une prime de remboursement correspondant à la différence entre le prix d’émission des obligations et le prix effectif du remboursement.

D’autre part, au cas où le souscripteur réclame la conversion de la créance en actions, l’entreprise voit son capital dilué. Ce qui a un impact sur le droit de vote à l’assemblée générale, et donc la prise des décisions, ainsi que sur la répartition des dividendes.

Les risques encourus par le porteur des OCA

Comme l’entreprise émettrice, le détenteur d’une obligation convertible n’est pas à l’abri des risques. D’abord, il se peut que l’investissement initial ne soit pas remboursé en intégralité, surtout si l’émetteur n’a pas les moyens de s’acquitter de ses dettes. Puis, il risque de se trouver déficitaire si la valeur des obligations baisse et qu’il décide de vendre ses OCA avant l’échéance.

Le traitement comptable des obligations convertibles

Pour l’émetteur, l’émission d’obligation convertible est enregistrée dans les éléments passifs, soit dans le compte spécial 161 « Emprunts obligataires convertibles ». Puis, lors de la conversion, le débit du compte 161 vient majorer le montant du capital.

Pour le détenteur d’une obligation convertible, cette dernière est comptabilisée dans les valeurs mobilières de placement ou dans les autres titres immobilisés. Au moment de la conversion, les OCA sont transférées dans les titres de participation.