Changement de gérant de SARL : Comment faire ?

Les motifs qui incitent à remplacer un gérant

Plusieurs raisons peuvent conduire une société à remplacer son gérant. Ce changement de gérance peut être à l’issue de la fin du mandat du dirigeant lorsque les statuts prévoient un terme sur la durée de ses fonctions. La nomination d’un nouveau gérant peut aussi faire suite à une démission du dirigeant précédent. Mais il peut également s’agir d’une révocation de ce dernier par les associés suite à son manque de qualification.

Puis, il arrive que le gérant soit dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions suite à :

• une faillite personnelle,
• une condamnation juridique,
• une interdiction de gérer une entreprise.

La cessation de ses fonctions peut aussi tout simplement due à des raisons personnelles comme :

• un déménagement,
• une envie de changer de métier,
• un décès,
• etc.

La nomination du nouveau gérant lors d’une Assemblée Générale

En principe, la nomination d’un nouveau gérant s’effectue lors d’une Assemblée Générale. Ainsi, il faut réunir les associés afin de procéder à un vote. La décision est adoptée par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts sociales. Cependant, les statuts peuvent exiger une majorité plus élevée.

Si la majorité requise n’est pas atteinte au cours de la première consultation, il peut être nécessaire de mettre en œuvre une seconde consultation. Mais au cours de cette séance, la décision n’est plus à prendre à la majorité des parts sociales, mais à la majorité des votes émis, peu importe le nombre d’associés ayant voté. Après l’assemblée générale, il faut établir un procès-verbal pour matérialiser la décision prise lors de cette réunion.

La personne désignée au poste de gérant doit accepter expressément ses fonctions. L’acceptation se fait par le biais d’une lettre où il exprime son consentement pour exercer ses nouvelles fonctions. Il peut aussi signer l’acte de nomination en précédant sa signature de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Il faut rappeler que seule une personne physique capable peut être désignée au poste de gérant. On entend par « personne capable » un majeur non placé en tutelle ou en curatelle et qui ne soit pas frappé d’incompatibilité ou d’interdiction à gérer une entreprise.

Il est aussi bon de savoir que le gérant d’une SARL n’est pas forcément un associé, sauf si des dispositions statutaires l’exigent.

La modification des statuts sociaux

Si des informations sur le gérant sortant sont indiquées dans les statuts juridiques de la société, il convient de procéder à une modification statutaire. Il faudra donc rectifier l’article sur la gérance en remplaçant le nom de l’ancien gérant par celui du nouveau.

La modification des statuts d’une société est une procédure complexe et coûteuse. C’est pourquoi il est préférable de nommer le dirigeant dans un acte séparé et le joindre en annexe des statuts. De cette manière, il n’y aura pas besoin de modifier les statuts à chaque fois que la SARL change de gérant.

La publication d’un avis de nomination dans un journal officiel

Le nom du gérant est affiché dans le Kbis de la SARL qui est la carte d’identité de la société. Puisque ce document officiel a un caractère public, un changement de direction oblige à le mettre à jour. La modification du nom du gérant dans le Kbis doit faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers de sa mise à jour. Pour cela, il est obligatoire de publier un avis de nomination dans un journal d’annonces légales dans le mois qui suit la prise de décision des associés. Cette publication est indispensable pour rendre le remplacement de gérant opposable aux tiers.

L’avis de nomination doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires prévues par l’article R 210-9 du Code de commerce :

• la raison sociale suivie du sigle,
• la forme juridique de la société,
• l’adresse du siège social,
• le numéro unique d’identification,
• le montant du capital social,
• la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve la greffe à laquelle est rattachée la SARL,
• l’indication des changements effectués
• les renseignements de l’ancien gérant (civilité, nom, prénom, adresse),
• les renseignements du nouveau gérant (civilité, nom, prénom, adresse).

Le dépôt d’un dossier d’inscription modificative au RCS

La SARL est tenue de déposer un dossier de demande de modification auprès du greffe du tribunal de commerce compétent ou du centre des formalités d’entreprises (CFE). Ce dossier doit comprendre les pièces suivantes :

• un imprimé complété de la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés,
• un formulaire M3 SARL signé par le nouveau gérant,
• l’original du pouvoir nominatif du nouveau gérant s’il n’a pas signé le formulaire M3 SARL,
• une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant,
• son attestation de filiation,
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation,
• un exemplaire des statuts mis à jour,
• une copie de l’attestation de parution dans un journal officiel,
• deux copies de l’acte de nomination du nouveau gérant, mentionnant le nom du gérant sortant et certifiées conformes par le gérant entrant.

Il convient de fournir un dossier complet pour éviter le rejet de la demande.

Le coût du changement de gérant d’une SARL

Pour changer la gérance d’une SARL, il faut joindre au dossier de demande de modification un chèque à l’ordre du Greffe d’un montant de 195 euros. Cette somme comprend les frais de dépôt d’actes ainsi que les émoulements du Greffe, la TVA et les coûts engagés auprès de l’INPI et le Bodacc. S’ajoute à ce montant le frais de publication dans le journal d’annonces légales, compris entre 110 et 170 euros.

Si vous souhaitez vous faire assister par un avocat ou un juriste dans votre démarche, il faut prévoir un coût supplémentaire pouvant aller d’une centaine à des milliers d’euros. Le montant des honoraires dépend en général de l’expertise du professionnel et des spécificités de l’accompagnement.