Comment convoquer les associés à une assemblée générale ?

Pourquoi convoquer les associés à une assemblée générale ?

L’assemblée générale consiste à réunir les associés d’une société en vue de prendre une décision relative à son fonctionnement. D’une manière générale, il appartient au représentant légal de la convoquer. À défaut, ce dernier peut s’exposer à une amende de 9 000 euros et une peine d’emprisonnement de 6 mois.

Dans toute personne morale, on distingue essentiellement deux types d’assemblée : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Dans le premier cas, elle a pour principal objectif de faire approuver les comptes annuels de l’entreprise par les associés. Elle peut également porter sur l’affectation du résultat financier ou la prise de décision concernant la gestion et la vie sociale en général de la structure. Dans le second cas, la convocation se présente lorsqu’un des motifs suivants survient :

• Le changement de la dénomination ou de l’objet social ;
• La modification du siège social ;
• Le remplacement du dirigeant ;
• L’augmentation ou la réduction du montant du capital ;
• Le changement de la forme juridique ;
• La dissolution de l’entreprise ;
• La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif ;
• La transformation des modalités de répartition des bénéfices.

Comment convoquer une assemblée générale ?

Les règles pour organiser une assemblée générale diffèrent en fonction du statut juridique de la société. Ainsi, elles ne sont pas les mêmes selon qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS, d’une SA ou d’une société civile.

Dans une SARL

La convocation des associés à l’assemblée générale est effectuée par le gérant de la SARL dans les 6 mois de clôture de l’exercice. Une lettre recommandée est adressée à chaque associé, et éventuellement au commissaire aux comptes, au moins 15 jours avant la tenue de la réunion. Dans le cas où le dirigeant serait décédé, le délai de convocation se voit réduit à 8 jours.

Par ailleurs, la convocation d’une assemblée générale annuelle doit être accompagnée d’un certain nombre de documents. À savoir :

• Les comptes annuels ;
• L’inventaire ;
• Le texte des résolutions ;
• Le rapport de gestion du gérant ;
• Le rapport du commissaire aux comptes ;
• Le rapport sur les conventions réglementées.

Si l’assemblée revêt une forme irrégulière, celle-ci peut faire l’objet d’une annulation. Toutefois, la présence de tous les associés de la SARL lors de la réunion permet de conserver sa validité.

Dans une SAS

Selon l’article L. 227-9 du Code de commerce, ce sont les statuts qui fixent les règles de prises de décisions collectives. Ce qui signifie que les modalités de convocation des associés à l’assemblée générale sont prévues dans les statuts constitutifs de la SAS. Ainsi, lors de la création de la structure, les associés doivent déterminer toutes les formalités s’y relatant telles que la forme et le délai de convocation, les éléments à communiquer, etc.

Tout comme en SARL, les documents nécessaires à accompagner à la convocation en SAS concernent les comptes annuels et le texte des résolutions. Le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes s’ajoutent à ceux-ci. S’il y a un commissaire aux comptes, ce dernier doit être rappelé par lettre recommandée avec accusé de réception.

En principe, il appartient au président de la SAS de fixer l’ordre du jour. Néanmoins, il est toujours possible qu’un associé détenant un minimum de droits de vote puisse ajouter des questions à ce programme.

Dans une SA

S’agissant d’une SA, l’auteur de la convocation d’une assemblée générale dépend du système utilisé. En effet, il existe deux types de direction dans cette forme juridique :

• La société à conseil administration : décision par le conseil d’administration ;
• La société à directoire et conseil de surveillance : décision par le conseil de surveillance.

Au moins 30 jours avant la réunion, un avis doit être transmis à chaque actionnaire par mail ou par lettre recommandée. Ce document doit contenir certaines informations comme :

• Le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ;
• La nature de l’assemblée générale ;
• L’ordre du jour ;
• Etc.

Cet avis doit ensuite faire l’objet d’une parution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du département du siège social de la SA.

Dans une SCI

À l’évidence, la SCI est très peu encadrée par des règles de fonctionnement. En conséquence, les associés ont la possibilité de prévoir librement les règles de convocation lors de la constitution de la structure. Concrètement, ils doivent déterminer la nature des décisions, le quorum nécessaire pour chaque décision et le nombre de voix requis au vote de chaque décision.

En règle générale, l’organisation de l’assemblée générale est assurée par le gérant. Les statuts de l’entreprise doivent en revanche mentionner si la prise de décision est collective ou non en présence de plusieurs cogérants. D’un autre côté, tout associé bénéficie du droit d’exiger la tenue d’une réunion. Dans ce cas de figure, une lettre recommandée doit être adressée au dirigeant de la SCI.

Il est important de savoir que la convocation à l’assemblée générale d’une SCI peut se faire verbalement. De fait, lorsque l’ensemble des associés sont présents ou représentés, la réunion peut s’organiser sans délai. S’il s’agit d’une convocation par lettre recommandée, celle-ci doit être transmise avec l’ordre du jour. Lorsque les questions à aborder au cours de l’assemblée générale manquent de clarté et de précision, une annulation est envisageable. En tout cas, la convocation doit être parvenue aux associés au minimum 15 jours avant la date de rassemblement. Les statuts peuvent toutefois prévoir des règles différentes.