Minorité de blocage dans une SARL : Comment ça marche ?

Quelques mots sur la minorité de blocage en SARL

La société à responsabilité limitée ou SARL est composée de deux types d’associés : majoritaires (qui détiennent plus de 50 % des parts sociales) et minoritaires (qui possèdent moins de 50 % des parts sociales). Lors des votes en assemblées générales, le nombre de voix dont chacun dispose dépend de la quantité de ses parts sociales. En toute logique alors, ce sont les associés majoritaires qui ont la capacité d’imposer des mesures importantes impactant le fonctionnement de la société.

Toutefois, pour ne pas écarter les minoritaires de la vie de la SARL, un dispositif a été mis en place. Il s’agit de la minorité de blocage, un système permettant aux associés qui ont les plus petites parts sociales de contester une prise de décision. La minorité de blocage intervient de façon différente, sen fonction du type d’assemblée générale : ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE).

La minorité de blocage dans une assemblée générale ordinaire (AGO) d’une SARL

L’assemblée générale ordinaire est consacrée au vote des décisions qui n’entrainent pas un changement des statuts de la société à responsabilité limitée. Cela peut s’agir alors de l’approbation des comptes, de l’affectation des résultats, de la nomination ou la substitution d’un (des) meneur (s), etc. Dans ce cadre, la loi exige une majorité simple : l’adoption de la décision doit faire l’objet d’une approbation d’un ou de plusieurs associés possédant plus de la moitié des parts de la société.

Néanmoins, il s’avère possible d’instaurer une minorité de blocage si une clause prévue dans les statuts de la société vient renforcer cette disposition légale. En effet, les associés d’une SARL sont autorisés à modifier les règles de quorum dans les statuts. En guise d’exemple, les statuts peuvent imposer une majorité de 75 %, soit 2/3, au lieu de 50 %. Dans ce cas de figure, une minorité de blocage peut avoir lieu si les associés minoritaires arrivent à réunir 33 % et une voix.

Par ailleurs, si le nombre de voix requises pour la validation d’une mesure n’est pas atteint lors de la première consultation, une seconde consultation peut être organisée, sauf en présence d’une clause contraire dans les statuts. Pour cette deuxième tenue d’AGO, on ne prend en compte que la majorité des votes émis, qu’importe le nombre de votants. Là encore, les associés minoritaires sont en mesure de bloquer une décision.

La minorité de blocage dans une assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une SARL

Une assemblée générale extraordinaire est mise en place pour voter des décisions qui mènent à une modification des statuts de la SARL. Les décisions les plus fréquentes concernent notamment l’augmentation ou la baisse du capital de la société, le transfert du siège social, la fusion ou la scission, la modification des modalités de répartition des bénéfices, etc.

L’instauration d’une minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire est conditionnée par l’année de la création de la SARL. En ce sens, on distingue les deux cas suivants :

• Pour les sociétés fondées avant le 4 août 2005 : la législation stipule que les associés minoritaires peuvent empêcher un processus décisionnel seulement s’ils détiennent au moins 1/4 des parts sociales (minorité de blocage à 25 %).
• Pour les sociétés constituées après le 4 août 2005 : la minorité de blocage doit, en principe, résulter de la réunion d’au moins 1/3 des parts sociales (33 % + 1 voix). Cependant, les statuts de la société peuvent instaurer une minorité plus faible.

Il est à noter que l’adoption des décisions portant sur le changement de nationalité de la SARL et l’augmentation des engagements des associés doit s’effectuer à l’unanimité de tous les associés. De ce fait, un seul associé peut contester et bloquer une résolution, quelle que soit la quantité des parts qu’il détient dans la société.

Minorité de blocage dans une SARL : les limites

La minorité de blocage connait des limites. Celles-ci se traduisent notamment par l’utilisation de ce système de façon abusive, ce qui est désigné sous le terme d’abus de minorité. Selon la législation, on dit qu’il y a abus de minorité lorsqu’un vote d’un (des) associé (s) bénéficiant d’un pouvoir de blocage est contre les intérêts de la société. Il en va de même lorsqu’il vise uniquement à favoriser la minorité, au détriment de tous les autres associés. À titre illustratif, l’opposition à l’augmentation du capital social par peur de perdre l’influence est considérée comme un abus si cette mesure s’avère indispensable au développement de la SARL. C’est aussi le cas pour un vote qui va à l’encontre du transfert du siège social de la société alors que celui-ci constitue une procédure nécessaire à son bon fonctionnement. Par ailleurs, l’abus de minorité peut aussi prendre la forme d’un harcèlement. Par exemple, un ou plusieurs associés minoritaires demandent la nomination d’un nouveau gérant dans l’objectif de déstabiliser les associés majoritaires.

Pour faire face à une de ces situations, trois solutions se révèlent possibles. Les voici :

• Entreprendre une action en justice contre l’associé minoritaire défaillant,
• Demander l’annulation d’une décision prise devant la juridiction compétente,
• Désigner un mandataire ad hoc pour voter à la place de l’associé minoritaire.

Interdit par la loi, l’abus de minorité donne lieu à des sanctions. Les associés réfractaires peuvent en effet devoir verser des dommages et intérêts pour compenser les préjudices subis par les associés majoritaires. Autrement, l’abus de minorité peut amener à une exclusion des associés défaillants de la SARL, mais il s’agit d’un cas qui se produit rarement.