Modification des statuts d’une SAS : Pourquoi et comment ?

Dans quels cas faut-il modifier les statuts d’une SAS ?

Au cours de sa vie sociale, la SAS peut rencontrer des événements importants qui nécessitent de modifier les statuts. Il peut s’agir de :

• Modification de la dénomination sociale.
• Changement de la forme juridique, autrement dit transformation de la SAS en une autre forme de société.
• Changement d’objet social.
• Transfert de siège social.
• Augmentation ou réduction du capital social.
• Changement de dirigeant, si ce sont les statuts qui ont le pouvoir de nommer le président de SAS.
• Fusion ou scission de la SAS.

Dans tous les cas, la modification des statuts s’accompagne de formalités plus ou moins lourdes.

Les démarches pour modifier les statuts de la SAS

Comme on vient de le voir, plusieurs raisons peuvent motiver la modification des statuts. Le non accomplissement de l’une des formalités ci-dessous entraîne la nullité des modifications apportées. Il est donc primordial de s’y conformer à la lettre.

Décider la modification des statuts

La SAS se distingue par sa grande liberté statutaire. De fait, les statuts peuvent prévoir plusieurs modes de décision pour les modifier.

• Décision du président de SAS sous réserve de ratification par les actionnaires.
• Conseil de direction de la société.
• Assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux règles de majorité et de quorum stipulées dans les statuts.

Dans ce dernier cas, un procès-verbal est rédigé et signé par le président de SAS à l’issue de l’assemblée générale. Les articles visés par la modification ainsi que les nouvelles mentions doivent y figurer.

Bon à savoir :

• Pour certaines modifications, seule l’assemblée générale est compétente pour prendre la décision. C’est le cas d’un transfert du siège social à l’étranger, d’opérations qui augmentent les engagements des associés, de restriction du principe de libre cession des actions, d’une modification d’une clause d’inaliénabilité, d’exclusion ou d’agrément et d’une modification de la dénomination sociale ou de l’objet social. Dans ces cas, l’unanimité des voix des actionnaires est requise.
• En outre, en cas de silence des statuts, l’unanimité des voix prévaut pour toute décision modifiant les statuts de la SAS.

Mettre à jour les clauses des statuts concernées

Dès lors que la modification des statuts est adoptée, les clauses concernées doivent être mises à jour. Pour ce faire, il suffit de changer les informations devenues obsolètes par celles qui viennent d’être adoptées.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

L’avis de modification permet d’informer les tiers intéressés (partenaires financiers et commerciaux, clients, fournisseurs, concurrents, etc.) des changements intervenus dans la vie de la SAS. Il doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société dans le mois qui suit la décision de changement des statuts.

Pour être recevable, l’avis de modification doit contenir un certain nombre d’informations :

• La raison ou la dénomination sociale.
• La forme juridique, en l’occurrence SAS.
• L’objet social.
• L’adresse du siège social.
• Le montant du capital social.
• Le greffe et le numéro d’immatriculation au RCS.
• La décision ou le procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé par le président de SAS.
• La mention des modifications intervenues.

Bons à savoir :

• En cas de transfert de siège social dans un autre département, vous devez publier deux avis de modification.
• Le prix d’une annonce des modifications des statuts dépend du nombre de lignes.

Déposer une demande d’inscription modificative au RCS

La demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers — dépendamment de la nature des activités de la SAS — doit également être déposée dans un délai de 1 mois à compter de la décision de modification des statuts. Elle peut être déposée au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SAS.

Dans tous les cas, le dossier doit contenir les pièces justificatives suivantes :

• Le formulaire M2 ou cerfa n° 11682*03 dûment rempli et signé par le président de la SAS en cas de modifications liées à la forme juridique, la dénomination sociale, le capital social, le transfert du siège social, etc.
• Le formulaire M3 ou cerfa n° 11683*02 dûment rempli et signé par le président de la SAS en cas de modifications relatives aux dirigeants, aux organes de direction et à la surveillance et contrôle de la SAS.
• Un exemplaire des statuts mis à jour datés et certifiés conforme à l’original par le représentant légal.
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ou un exemplaire de l’avis de parution.
• Un exemplaire certifié du procès-verbal de la décision de modification.
• Un chèque libellé à l’ordre du greffe pour le règlement des formalités.

Dès lors que le dossier est complet, le greffier procède à la modification au BODACC. La SAS reçoit ensuite son nouveau K-Bis dans les plus brefs délais.

Bon à savoir :

• Il est possible de réaliser une partie des formalités de modification des statuts en ligne pour économiser du temps. Ainsi, l’annonce légale peut être publiée dans un JAL en ligne et la demande d’inscription modificative peut être déposée au greffe via le site infogreffe.fr.
• Il est également possible de déléguer les formalités à une Legaltech (une startup du droit) afin de s’assurer de la recevabilité du dossier et pour gagner du temps.

La modification des statuts est une démarche qui peut être compliquée en fonction de la nature du changement. Afin d’alléger les démarches, il peut être intéressant d’insérer certaines clauses dans le pacte d’associés, notamment celles qui ne requièrent pas l’unanimité des voix.