Pourquoi et comment mettre une SARL en sommeil ?

Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une SARL ?

La mise en sommeil d’une SARL correspond à l’arrêt temporaire de son activité. On l’appelle également cessation totale d’activité sans que la personne morale disparaisse pour autant. En effet, la personnalité juridique et légale de la société est maintenue, bien qu’aucune activité économique ne soit poursuivie. En définitive, la SARL existe toujours, mais n’exerce pas d’activité. Elle ne génère plus de chiffre d’affaires.

Toutefois, la mise en sommeil d’une société, en l’occurrence la SARL, ne peut durer au-delà de deux ans. Si les associés n’entament aucune démarche à la fin de ce délai, cela aboutit à la dissolution puis à la radiation de la structure par le greffe du Tribunal de commerce.

Pourquoi mettre en sommeil une SARL ?

Les raisons pouvant inciter le gérant d’une SARL à cesser de manière temporaire son activité sont multiples. D’un côté, cette décision peut résulter des difficultés financières passagères rencontrées par la société. De fait, lorsque la SARL tourne au ralenti, elle risque de se trouver dans un état de cessation des paiements. Or, si cette situation survient, l’entrepreneur doit obligatoirement en faire la déclaration au Tribunal de commerce. Une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est alors mise en place. Afin de pallier ce problème, il s’avère donc judicieux d’opter pour la mise en sommeil.

En outre, le dirigeant peut interrompre l’activité de la SARL dans le cas où il souhaiterait se lancer dans de nouveaux projets professionnels. Il peut s’agir d’une reprise d’emploi en tant que salarié ou bien d’une création d’une nouvelle entreprise. Quoi qu’il en soit, il a la possibilité de prendre le temps de vérifier la viabilité et la faisabilité de son projet en gardant la personnalité juridique de sa SARL.

D’un autre côté, la mise en sommeil constitue un moyen de créer une SARL avant même d’exercer son activité. Cela permet d’éviter les démarches fastidieuses de la procédure d’immatriculation. Ainsi, l’entrepreneur pourra se lancer rapidement après avoir effectué toutes les formalités.

Enfin, la cessation temporaire d’activité d’une SARL peut se justifier par différents changements intervenus dans la vie professionnelle ou familiale du gérant. On peut par exemple citer la maladie, le déménagement, l’arrivée d’un enfant, etc.

Comment cesser temporairement l’activité d’une SARL ?

Il appartient au gérant d’accomplir toutes les formalités liées à la mise en sommeil de la SARL. Effectivement, aucune loi n’exige la prise de décision collective des associés en assemblée générale. Il faut cependant noter que cette option est inaccessible aux sociétés faisant l’objet d’une procédure collective ou d’une procédure de prévention des difficultés des entreprises.

Décider de la mise en sommeil de la SARL

En règle générale, le représentant légal dispose du pouvoir d’engager la mise en sommeil de la structure. Cela dit, les statuts peuvent contenir une clause qui prévoit l’obligation de tenir une assemblée générale en vue de prendre cette décision.

Dans tous les cas, la convocation de l’ensemble des associés s’avère indispensable pour les informer et obtenir leur accord. Qui plus est, l’entrepreneur ne portera pas seul la responsabilité ainsi que les conséquences de l’arrêt temporaire d’activité.

Réaliser les formalités de publicité

Dans le cadre de la mise en sommeil d’une SARL, le chef d’entreprise peut procéder à la publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Toutefois, cette démarche n’est pas obligatoire. Quant au greffier, il se chargera de l’insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) afin de rendre la décision opposable aux tiers.

Procéder à la déclaration de modification

À l’issue de la procédure, il convient d’effectuer une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour ce faire, le représentant légal doit compléter le formulaire M2 portant sur la déclaration de modification, puis le transmettre au greffe dans un délai d’un mois à compter de la suspension de l’activité de la SARL.

Lors du remplissage du document, le dirigeant d’entreprise doit préciser qu’il s’agit d’une cessation temporaire d’activité. À cet effet, ce dernier devra cocher la case (dans le premier cadre) dans laquelle figure l’inscription « cessation totale d’activité sans disparition de la personne morale ». Il devra par la suite compléter les cadres 2,22 et 23.

Tout au long des démarches de mise en sommeil, il est recommandé de solliciter l’expertise d’un avocat spécialisé.

Quelles sont les conséquences d’une mise en sommeil ?

Les effets de l’interruption temporaire d’activité d’une SARL se manifestent sur plusieurs niveaux.

Sur le bail commercial

Si l’entrepreneur loue un local commercial, le bail peut contenir une clause d’exploitation du fonds de commerce sans interruption. En cas de mise en sommeil, le bailleur dispose alors du droit de ne pas renouveler le contrat, voire de le rompre. Ce qui met fin au contrat de bail.

Sur les obligations comptables

Comme la mise en sommeil n’entraine pas la disparition de la SARL, le gérant est tenu de continuer à respecter un certain nombre d’obligations. Cela concerne notamment :

• L’établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels de la société ;
• La tenue des réunions d’assemblées générales pour l’approbation des comptes.

Sur les obligations fiscales

La mise en sommeil présente plusieurs impacts sur la fiscalité la SARL. D’une part, la structure bénéficie d’une exonération de la Contribution Foncière des Entreprises (CFE) après un an d’arrêt temporaire d’activité. Les 12 premiers mois, il faudra donc s’en acquitter.

D’autre part, le chef d’entreprise doit toujours effectuer la déclaration des résultats de la SARL. Puisqu’il n’y a plus de chiffre d’affaires, il suffit d’indiquer « néant » dans la case correspondante. Pour couronner le tout, la SARL est dispensée de la déclaration et du paiement de la TVA.

Sur les obligations sociales

Lorsque l’activité de la SARL est stoppée de manière provisoire, le montant des cotisations sociales connait une modification. Si le gérant relève du régime des travailleurs non-salariés, les charges sociales sont calculées sur une base minimale obligatoire. Au cas où il dépendrait du régime général de la sécurité sociale, il sera exonéré des cotisations sociales à défaut de rémunération.

Que se passe-t-il à la fin de la mise en sommeil de la SARL ?

Comme évoqué plus haut, la mise en sommeil d’une SARL ne dure que deux ans maximum. À la fin de cette période, les associés ont le choix entre :

• La reprise d’activité de la société ;
• La cessation définitive de l’activité de la SARL (dissolution-liquidation) ;
• La cession des titres ou du fonds de commerce.